证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-100
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
中节能风力发电股份有限公司
关于公开摘牌取得张北二台风力发电有限
公司 60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过浙
江省产权交易所公开摘牌获得张北二台风力发电有限公司 60%股权，交易价格为
人民币 18,268.20 万元
? 本次交易构成关联交易
? 本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,公司独立
董事发表了同意的独立意见，本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大
会审议
? 最近 12 个月，公司与运达股份发生的关联交易金额为 24,012,763.70
元
一、关联交易概述
浙江省产权交易所于 2023 年 11 月 13 日至 12 月 22 日期间，公
示了张北二台风力发电有限公司（以下简称“张北二台”）60%股权
项目挂牌的相关信息。
通过了《关于收购张北二台风力发电有限公司 60%股权暨关联交易的
议案》（表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事刘少
静、李文卜、莫夏泉、肖兰回避表决），同意公司参与运达能源科技
集团股份有限公司（以下简称“运达股份”）所持有的张北二台 60 %
股权项目的报价,同意在收购完成后，继续以该项目的电费收费权、
资产为项目贷款提供担保。
鉴于公司通过浙江省产权交易所以公开摘牌的方式参与张北二
台公司 60%股权项目，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，
提前披露该事项和金额，可能损害公司和股东利益或存在误导投资者
的情况，公司按照《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，经审慎
判断，于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十七次会议审议通
过《关于收购张北二台风力发电有限公司 60%股权暨关联交易的议案》
时，暂缓披露了该事项，待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。
确认公司为张北二台 60%股权项目的受让方，成交价格为人民币
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有运达股
份 1.95%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会
计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构
成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
最 近 12 个 月 ， 公 司 与 运 达 股 份 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有运达股
份 1.95%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会
计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：运达能源科技集团股份有限公司
注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
注册资本：70207.8355 万元人民币
法人代表：高玲
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制
造；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；
海上风电相关系统研发；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组
销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；金属材
料销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（三）主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，运达股份资产总额为 289.85 亿元、营
业收入为 173.84 亿元、利润总额 6.06 亿元，以上数据已经审计；2023
年三季度，运达股份资产总额为 323.97 亿元、营业收入为 112.32 亿
元、利润总额 2.41 亿，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：张北二台风力发电有限公司
注册地址：河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司
注册资本：15269.05 万元人民币
法人代表：许勇毅
经营范围：风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风
力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：运达股份持有 60%股权，公司持有 40%股权。
本次交易完成后，公司持有张北二台 100%股权。
（二）张北二台最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 8 月末/2023 年 1-8 月 2022 年末/2022 年度
资产总额 767,229,414.38 764,298,908.00
负债总额 541,266,174.28 545,513,462.18
所有者权益 225,963,240.10 218,785,445.82
营业收入 47,356,563.85 63,530,902.59
利润总额 7,757,855.67 2,343,966.37
净利润 6,825,949.60 2,343,966.37
以上数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审〔2023〕9662 号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资
格。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况
根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的万
邦评报〔2023〕271 号《运达能源科技集团股份有限公司拟转让股权
涉及的张北二台风力发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》，以 2023 年 8 月 31 日作为评估基准日，二台风电资产账
面价值为 767,229,414.38 元，负债账面价值为 541,266,174.28 元，
股东全部权益（净资产）账面价值为 225,963,240.10 元，100%股权
的股东权益评估值为 338,300,000 元，评估增值 112,336,759.90 元，
增值率 49.71%。
（二）摘牌价格
本次交易通过浙江产权交易所公开摘牌的方式开展，以万邦评估
出具的截至 2023 年 8 月 31 日二台公司 100%股权的股东权益（评估
值为 338,300,000 元）为基准，最终成交价格为 18,268.20 万元。
（三）交易标的权属情况
张北二台股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻
结等司法措施，亦不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
本次摘牌成功后，公司与运达股份拟以浙江产权交易所规范文本
为基础签订《张北二台风力发电有限公司 60%股权交易合同》（以下
简称“本合同”），主要内容如下：
（一）交易方
转让方（甲方）：运达能源科技集团股份有限公司
受让方（乙方）：中节能风力发电股份有限公司
（二）交易标的
张北二台风力发电有限公司 60%股权
（三）交易价格
人民币 18,268.20 万元
（四）支付方式
乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起 5 个工作日内
汇入至其在“浙交汇”平台的存管银行账户，并完成“浙交汇”平台
订单支付
（五）协议生效条件
本合同经甲乙双方签字盖章之日起生效。
（六）过渡期安排
甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任
何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任
何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
（七）违约责任
次性按总转让价款约定比例的标准支付违约金，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分比计算。逾
期付款超过特定日期，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转
让价款的约定比例标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企
业因此遭受的损失。
除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的约定比例标准向乙方
支付违约金。
标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方
有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的约定比例标准承
担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。
补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的
标的企业的损失数额。
有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承
担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的
责任。
师费等损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次摘牌取得张北二台 60%股权后，张北二台将成为公司全资子
公司，列入公司合并报表范围。公司主营业务规模将进一步扩大，有
利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展
需要，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此次交易完成后，公司继续以张北二台项目的电费收费权、资产
为项目贷款提供担保。该担保事项需提交公司股东大会审议批准。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于 2023 年 11 月 28 日经过公司第五届董事会
第十七次会议审议通过。关联董事刘少静、李文卜、莫夏泉、肖兰回
避表决。三名独立董事均表示同意。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：“经认真审
阅本次交易相关文件，结合公司前期尽职调查情况，我们认为本次交
易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于提高整体
装机规模，拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。本次交易通过
浙江产权交易所公开挂牌的方式开展，标的资产关联方的交易定价以
《资产评估报告》说反映的评估价值作为计算定价依据，定价原则公
平合理，交易程序合法合规，没有损害公司及中小股东的利益。我们
同意将《关于收购张北二台风力发电有限公司 60%股权暨关联交易的
议案》提交公司第五届董事会第十七次会议进行审议，对上述议案进
行审议时，关联董事应当按规定回避表决。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易的事项召开了第五届董事会独立
董事第一次专门会议，并发表了意见：
“经仔细审查本次交易相关资料，结合公司前期所开展的尽调工
作报告等，我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略
发展方向，有助于进一步扩大公司装机规模，拓宽盈利渠道和利润增
长点。本次交易通过浙江产权交易所公开挂牌的方式开展，标的资产
关联方的交易定价以其所聘请的资产评估机构出具的《资产评估报
告》确定，定价原则公平合理，交易流程合法有效，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议题提交公司第五届
董事会第十七次会议审议。”
公司独立董事对上述关联交易的事项出具独立意见认为：“经仔
细审查本次交易相关资料，结合公司前期所开展的尽调工作报告等，
我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，
有助于进一步扩大公司装机规模，拓宽盈利渠道和利润增长点。本次
交易通过浙江产权交易所公开挂牌的方式开展，标的资产关联方的交
易定价以其所聘请的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，定
价原则公平合理，交易流程合法有效，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。公司第五届董事会第十七次会议关于对本次关联
交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件级《公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形
成的决议合法有效。我们同意公司开展的本次关联交易事项。”
七、保荐机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：“上述关联交易事项已经
公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并经第五届董事会独立董
事第一次专门会议事前审议通过，独立董事就该议案发表了同意的独
立意见。本次交易完成后，张北二台将纳入公司合并报表范围，公司
主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞
争力，符合公司战略规划和发展需要。本次关联交易遵循公允合理的
定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。
综上所述，保荐人对公司收购张北二台风力发电有限公司 60%股
权暨关联交易事项无异议。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
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