第一拖拉机股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的说明
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股子公司
一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交
易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称“中
原银行”）0.8827%股权（以下简称“本次交易”），并由交易对方以现金方式支
付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）以 2023
年 5 月 31 日为评估基准日出具了《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有
的中原银行股份有限公司 0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报字
（2023）第 1525 号）（以下简称“《资产评估报告》”），公司董事会对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
价的公允性等相关事项说明如下：
一、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华评估公司具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工
作的业务经验。中企华评估公司及其评估人员与公司、中原银行之间除正常业务
往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
《资产评估报告》的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，
遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据和资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要
采用了市场法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数符合
标的资产实际情况，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
运用符合市场惯例且符合本次实际情况的分析方法，对本次价格的合理性进行分
析。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参
照数据和资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状
况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其
股东，特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
特此说明。
第一拖拉机股份有限公司董事会
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