第一拖拉机股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股子公司
一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交
易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称“中
原银行”）0.8827%股权（以下简称“本次交易”），并由交易对方以现金方式
支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信
息的知悉范围。
（2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记，并按照要求将有关材料向上海证券交易所进行上报。
（3）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《第一拖拉机股
份有限公司重大资产出售预案》及法律法规、监管规则要求的其他有关文件。
（4）公司召开董事会、监事会，审议通过了《第一拖拉机股份有限公司重
大资产出售预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表
了明确同意的独立意见。
（5）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易重组方案
首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动。
（6）公司将根据北京产权交易所公开挂牌交易情况，与最终确认的合格受
让方签署股份转让协议。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶
段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的规定，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真
实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。本次交易提交的法律文件有效。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的
法律文件合法有效。
特此说明。
第一拖拉机股份有限公司董事会
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