证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-129
西宁特殊钢股份有限公司
十届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会十届一次会议通知于 2023 年 12 月
月 26 日在公司 401 会议室现场召开。公司董事会现有成员 9 名，出席
会议的董事 8 名，委托表决 1 名。公司监事列席了本次会议，会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
会议同意，根据《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司股东
结构、治理结构发生重大变化及公司换届选举等实际情况，豁免十届一
次董事会提前十日通知的义务。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议通过了《关于调整董事会下设专业委员会及选举十届董
事会下设专业委员会成员的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于
董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、
董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）审议通过了《关于选举十届董事会董事长暨变更法定代表人
的议案》
会议同意，根据《公司章程》相关规定及公司董事会提名与薪酬考
核委员会提名，选举汪世峰先生为公司十届董事会董事长任期与本届董
事会一致。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，汪世峰先生
担任公司董事长后同时担任公司法定代表人。董事会授权公司相关部门
人员办理后续工商等变更登记事项。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于
董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、
董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
会议同意，根据《公司章程》相关规定，对公司高级管理人员进行
重新聘任。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于
董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、
董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议
案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁
特殊钢股份有限公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计金额的公告》
（公告编号：临 2023-132）。
根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事无需回避表决。公司
三名独立董事表决全部同意该项日常关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁
特殊钢股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易情况的公告》
（公
告编号：临 2023-133）。
根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事汪世峰先生、丁广伟
先生、王非先生回避表决。公司三名独立董事表决全部同意该项日常关
联交易。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁
特殊钢股份有限公司关于调整独立董事薪酬的的公告》（公告编号：临
根据上海证券交易所股票上市规则，公司独立董事回避表决，此议
案提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）审议通过了《关于组织结构调整的议案》
会议同意，西宁特钢按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，
股权结构和治理结构发生重大变化，为适应公司司法重整后可持续发展
的要求，进一步规范公司治理，优化资源配置，提高公司管控效率，全
面提升管理水平和运营效率，结合公司战略规划，对现行组织机构进行
调整。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁
特 殊 钢 股份 有 限公 司 关 于组 织 机构 变 动 的公 告 》（ 公 告 编号 ：临
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
会议同意，修订《公司章程》并办理工商变更。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁
特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并
办理工商变更登记的公告》（公告编号：临 2023-136）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
会议同意，健全和规范公司相关议事和决策程序，保证公司依法行
使职权，根据相关法律、法规和规范性文件及规定，对公司部分治理制
度进行修订并施行。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁
特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并
办理工商变更登记的公告》（公告编号：临 2023-136）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十一）审议通过了《关于以自有资产抵押向金融机构申请流动资
金贷款的议案》
会议同意，本公司以自有设备为抵押物向渤海国际信托股份有限公
司申请金额不超过 4.003 亿元的流动资金贷款用于公司生产经营，承德
建龙特殊钢有限公司作为共同债务人为上述贷款提供增信。并同意授权
公司董事长汪世峰签署上述流动资金贷款业务项下的有关法律文件，上
述贷款的额度、利率、期限、用途等最终以金融机构批准为准。同意分
期还款计划。
本议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十二）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司
关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：
临 2023-137）
。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
以上第（六）
（七）
（九）
（十）议案还需提交公司 2024 年第一次临
时股东大会审议批准。
特此公告。
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