民生证券股份有限公司
关于山东南山智尚科技股份有限公司
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东
南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对南山智尚 2024 年度日常关联
交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
及其控制的关联方、新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）及其
控制的关联方发生日常关联交易。其中与南山集团及其控制的关联方关联交易金
额为不超过：6 亿元，与新南山国际及其控制的关联方关联交易金额不超过：
降低财务成本，提高资金使用效率，公司及子公司拟与南山集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）发生关联交易，财务公司向公司提供相关金融服务。
（二）关联关系
本次交易方南山集团为公司控股股东、财务公司为公司控股股东南山集团控
股的企业、新南山国际为公司关联自然人控制的企业，因此，本次交易构成关联
交易。
（三）审议程序
会第十八次会议，均审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<综合服务
协议>及“2024 年度综合服务协议附表”并预计 2024 年度关联交易额度的议案》
《关于预计 2024 年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》《关于
公司与新南山国际投资有限公司签订<综合服务协议>及“2024 年度综合服务协
议附表”并预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，针对上述议案，关联董
事赵亮、宋日友已回避表决。公司独立董事召开专门会议审议通过该事项并发表
了同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次
交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东南山集团将回避表决。
（四）日常关联交易类别和金额
联交易
关联交易 关联交易内 2024 年预计金
关联人 关联交易定价原则 日已发生金额
类别 容 额
（万元）
电费、天然
气、蒸汽、
暖气、建筑
向关联人 安装、餐 (1)有国家定价或执
采购产品 饮、住宿、 行国家规定的，依国
及服务 机票、参观 家定价或执行国家规
南山集 旅游、医 定；
团及其 疗、面粉、 (2)如无国家价格， 不超过 6 亿元 30,198.48
控制的 零星配件、 则适用市场价格；
关联方 葡萄酒等 (3)如无市场价格，
由双方协商确定价
服装、服装
向关联人 格；
配饰、防护
销售产品
用品、房屋
及服务
租赁等
水费、污水 (1)有国家定价或执
新南山
处理费、汽 行国家规定的，依国
向关联人 国际及
油、柴油、 家定价或执行国家规 不超过 5,000
采购产品 其控制 1,941.86
宣传费、维 定； 万元
及服务 的关联
修费、家具 (2)如无国家价格，
方
等 则适用市场价格；
向关联方 服装、服装 (3)如无市场价格，
销售产品 配饰、防护 由双方协商确定价
及服务 用品等 格；
注：2023年截至披露日已发生金额为初步统计数据，未经审计。
单位：万元
年日均存款余额不高于:100,000.00，且全年发
在财务公司存款
生额不高于 6,000,000.00
在财务公司贷款 不高于 80,000.00
在财务公司结算 不高于 6,000,000.00
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于 100,000.00
财务公司向公司提供保函 不高于 50,000.00
（五）2023年日常关联交易发生情况
联交易
实际发生
至披露日 2023 年
关联交 关联交易内 额与预计 披露日
关联人 实际发生 预计金
易类别 容 金额差异 期及索引
金额（万 额
（%）
元）
电费、天然
气、蒸汽、
暖气、餐
向关联
饮、住宿、
人采购 详见公司 2023 年 1
机票、参观
产品及 月 16 日于巨潮资讯
旅游、医
服务 南山集 网披露的公告：《山
疗、面粉、
团及其 不超过 东南山智尚科技股
零星配件、 30,198.48 24.50
控制的 4 亿元 份有限公司 2023 年
建筑安装、
关联方 日常关联交易预计
葡萄酒等
的公告》 （公告编号：
向关联 服装、服装
人销售 配饰、防护
产品及 用品、房屋
服务 租赁等
向关联
人采购 水费、污水
新南山
产品及 处理费、汽
国际及 不超过
服务 油、柴油等
其控制 1,941.86 5,000 61.16
的关联 万元
向关联 服装、服装
方
方销售 配饰、防护
产品 用品等
生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日
常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，
同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。
公司董事会对日常关联交易实际
上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩
发生情况与预计存在较大差异的
不会产生重大影响。
说明
审计），2023 年度日常关联交易尚未实施完成，最终执
行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将
在公司 2023 年年度报告中披露。
独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况
公司独立董事对日常关联交易实 与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交
际发生情况与预计存在较大差异 易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损
的说明 害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不
会对公司的独立性产生影响。
公司与财务公司截至 2023 年 12 月 15 日日均存款余额 47,842.00 万元（含
保证金存款）、办理贴现和票据 2,768.42 万元、结算发生额 1,280,785.44 万元，
以及截至 2023 年 12 月 15 日存款余额 38,439.12 万元，均未超过 2023 年预计
额度。
二、关联方与关联关系
（一）南山集团基本情况
公司名称：南山集团有限公司
统一社会信用代码：9137068116944191XU
成立时间：1992 年 07 月 16 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省龙口市南山工业园
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械
设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物
运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；
游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会
关联关系情况说明：截止本公告日，南山集团为公司控股股东，因此构成关
联交易。
南山集团最近一期经审计（2022 年）的总资产 17,966,651 万元，净资产
履约能力分析：南山集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，
不存在重大履约风险，南山集团不属于失信被执行人。
（二）新南山国际基本情况
公司名称：新南山国际投资有限公司
统一社会信用代码：913702120864605685
成立时间：2013年12月16日
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省烟台市龙口市东江街道南山工业园
法定代表人：宋作文
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：一般经营项目:以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物
业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技
术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不
得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：宋作文
关联关系情况说明：截止本公告日，新南山国际为公司关联自然人控制的企
业，因此构成关联交易。
新南山国际最近一期经审计（2022 年）的总资产 21.86 亿元、净资产 3.86
亿元、营业收入 14.27 亿元、利润总额 2.68 亿元、净利润 2.02 亿元。
履约能力分析：新南山国际自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力
强，不存在重大履约风险，新南山国际不属于失信被执行人。
（三）财务公司基本情况
公司名称：南山集团财务有限公司
统一社会信用代码：913706816817432122
成立时间：2008年11月27日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号
法定代表人：宋日友
注册资本：219,000万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会
关联关系情况说明：截止本公告日，财务公司为公司控股股东南山集团控股
的企业，因此构成关联交易。
财务公司最近一期经审计（2022年）的总资产222.71亿元、净资产25.75亿
元、营业收入5.38亿元、利润总额4.30亿元、净利润3.28亿元。
履约能力分析：财务公司自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，
不存在重大履约风险，财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）与南山集团及其控制关联方的日常关联交易
公司与南山集团及其关联方的日常关联交易相关内容由双方2023年12月26
日签订的《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标
准等，主要内容如下：
交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执
行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；
无市场价格的，则协商确定价格。
（1）南山集团及其关联方提供服务主要有：
①电：参考（鲁发改价格〔2021〕893号）的文件规定，并结合本地实际情
况，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用电价表制定，供电价格：0.60
元/度。
②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙
口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：220元/吨。
③天然气：非采暖季按照3.60元/m?，采暖季按照4.00元/m?。调峰用LNG顺
价销售，按照用气比例均摊。
④建筑安装：按照政府指导价或当地市场价格。
⑤餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格。
⑥机票、参观旅游：按照市场价格。
⑦信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数
量收费。
⑧房屋租赁：按照当地市场价格。
⑨其他如医疗、面粉、零星配件、葡萄酒等：按照当地市场价格或双方协商
确定。
（2）公司提供服务主要有：
①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售
价。
②房屋租赁：市场价格。
（二）与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易
公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由双方2023
年12月26日签订的《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价
格计算标准等，主要内容如下：
交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执
行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；
无市场价格的，则协商确定价格。
（1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：
①生产用水（含污水处理）：按照龙口市物价局定价执行，价格为5.30元/
方
②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油
价格确定。
③其他如花卉、绿化、广告费、宣传费、维修费、家具等：按照当地市场价
格或双方协商确定。
（2）公司提供服务主要有：
服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价。
（三）与财务公司关联交易
该项关联交易的定价原则由双方 2022 年 8 月 31 日签订的《金融服务协议》
确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山
智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南
山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融
资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向
南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
财务公司与公司之间的各项关联交易业务，不得超过公司当期公开披露的限
额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日
常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市
场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与财务公司的交易可以优化公司
资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高
资金使用效率，实现效益最大化。
上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事对关联交易的意见
（1）公司与南山集团有限公司签订《综合服务协议》及“2024 年度综合服
务协议附表”并预计 2024 年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，交
易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关
联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为。
因此，独立董事一致同意，并将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次
会议审议。
（2）2024 年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易
的定价原则由双方 2022 年 8 月 31 日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合
理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，关联董事均回避
表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次会议
审议。
（3）公司与新南山国际投资有限公司签订《综合服务协议》及“2024 年度
综合服务协议附表”并预计 2024 年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关
联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，交易不会影响公司
的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策
及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次会议
审议。
公司独立董事对《关于公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>及
“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度关联交易额度的议案》《关于预
计2024年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》《关于公司与新南
山国际投资有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预
计2024年度日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则进行
了详尽的调查、审核，认为：
（1）公司与南山集团有限公司签订《综合服务协议》及“2024 年度综合服
务协议附表”并预计 2024 年度关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发
生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致
的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际
情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独
立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董
事均回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
（2）2024 年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易
的定价原则由双方 2022 年 8 月 31 日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合
理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，关联董事均回避
表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
（3）公司与新南山国际投资有限公司签订《综合服务协议》及“2024 年度
综合服务协议附表”并预计 2024 年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关
联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双
方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务
发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影
响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规
划，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构对关联交易的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计符合公司正常经
营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不
会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，保荐机构对公司
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公
司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周栋 王刚
民生证券股份有限公司
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