第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会和
高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并
制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出
建议。
第二章 提名委员会人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的二分之一以上
通过。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；提名委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补
足委员人数。
第七条 公司人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责资料搜集、整理、
初选名单的拟定和会议组织等工作。公司董事会办公室协助人力资源部组织前述
工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事（包括独立董
事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出推选建议，并对独立董事候选人
的独立性进行审核和评价；
（二）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；
（三）提名或者任免董事；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会应当将有关提案提交董事会审议
决定。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会会议根据需要召开会议，会议召开前3天由召集人负责
以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，情况紧急，需要
尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十一条 提名委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十三条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会
决议实行一人一票；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请非提名委员会委员的公司董事、监
事和其他高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循相关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 提名委员会会议应当对会议作出会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不得少于十年。
第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。
第五章 决策程序
第二十一条 提名委员会委员应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究董事、高级管理人员的遴选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议。
第二十二条 提名委员会对董事、高级管理人员的提名，应当遵守下列程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公司外部广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，其中，对独立董事候选人的技能、知识、经验的情况以及是
否符合董事会成员多元化政策进行审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则的任何条款，如与有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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