第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理体
系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《藏格矿业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会决定聘任的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
并执行薪酬与考核委员会的有关决议，公司董事会办公室协助人力资源部开展
前述工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定对执行董事及高级管理人员关于职务终止、解雇或罢免须支付
的赔偿方案；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
或董事会授予的其他职权。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议召开前3天由
召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，情
况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知。
第十二条 薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委
员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式
召开。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员会决议，实行一人一票；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请非薪酬与考核委员会委员
的公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会行使职权时，可以根据需要，经由董事会批
准后聘请专业机构或中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由
公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 薪酬与考核委员会应当对会议形成会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不得少
于十年。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露有关信息。
第五章 决策程序
第二十三条 薪酬与考核委员会委员应当按照法律、法规及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，研究讨论董事、高级管理人员的薪酬与考核，形
成决议后提交董事会审议。
第二十四条 薪酬与考核委员会履行职责应当遵守下列决策程序：
（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关
部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供下
列有关书面资料，包括：
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（三）本细则所称“薪酬”包括但不限于薪水、奖金、津贴、补贴、福利
（现金或实物）、养老金、补偿款、期权及股份赠与。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则的任何条款，如与有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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