公司治理文件 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《山东南山智尚科技股份有
限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股
东大会负责。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利
益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、
公司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事
长一人，董事会秘书一人，根据需要设置副董事长。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事任期
从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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第六条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）审批在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净
资产 30%的融资事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）审议批准除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述第（八）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、贷款融资的权限,建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之
一但未达到《公司章程》第一百一十二条规定的任一标准的交易事项（受赠现金
资产除外）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
绝对金额超过人民币 100 万元。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
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审议批准除《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担
保行为。对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但
关联交易达到股东大会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易
均应提交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
交易事项虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第一百一十二条规
定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定
的情况下，董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易事项可以授
权总经理审批决定。
第十条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项
外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上同意，
且不得少于董事会全体董事的二分之一。
未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第三章 董事长及其职权
第十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢
免。
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第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）《公司章程》、股东大会及董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
第十六条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的
有关规定。
第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十条 公司在聘任聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第二十一条 董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二十二条 根据相关规定，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。
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各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十三条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于 3 名。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集
人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会设召集人
一名，由公司董事长担任。
第二十四条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监
督、检查，审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组
织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
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（二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
（三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第二十七条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 董事会战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略
草案，战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第二十九条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选
择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是：
（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
（二）研究，拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人及其任职资格进行遴选、审核，向
董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；
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（六）董事会授权的其他工作。
第三十条 提名委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 董事会议案
第三十一条 董事、总经理可以向公司董事会提出议案，董事会提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十二条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事
会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后由董事长向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款议案应由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后由董事长向董事会提出，议案应包括担保或贷款金额、被担保方的
基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财
务结构的影响等。
第三十三条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经
理分别按照其权限向董事会提出。
第三十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负
责拟订并向董事会提出。
第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第三十七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第六章 董事会会议制度
第一节 董事会会议的召集
第三十八条 根据《公司章程》的规定，董事会会议分为定期会议和临时
会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，
并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理及董事会秘书。
第三十九条 有下列情况之一的，董事会应召集临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）1/2 以上独立董事提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事
长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
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（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第二节 董事会会议的通知
第四十一条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日将书面
会议通知通过专人送达、传真、邮件、邮寄或《公司章程》规定的其他方式提交
全体董事。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录、
召开董事会召开临时会议，董事会办公室至少应于会议召开 5 日前通知全体
董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。
第四十二条 董事会会议书面通知包括以下内容：
(一) 会议时间、日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由和议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
(六) 联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十四条 董事会会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签
字(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所
打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数
据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知
当天为送达日期。
第三节 董事会会议的召开和表决
第四十五条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第四十八条 委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五) 委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或其他经董事会认可的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事长和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
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信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第五十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
第五十四条 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的
董事，并在会董事表决完成后，由董事会秘书负责收回。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限至少为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十五条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
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真的表决票无效。
第五十六条 出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》
规定的与其有关联关系的关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第五十七条 董事会审议关联交易事项时，下列董事应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
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票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第六十条 董事会审议通过会议提案形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意，超过董事会决策权限内
的须报股东大会审议批准。《公司章程》有其他特别规定的，按照《公司章程》
的规定办理。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四节 董事会会议记录
第六十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、记录人应当在会议记录上签名。
第六十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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公司治理文件 董事会议事规则
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内
容。
第六十七条 董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。既未出席会议，又未委托代表出席的董事应视作未表示异议，不免除其责
任。
第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书依照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
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公司治理文件 董事会议事规则
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第五节 董事会决议的执行
第七十条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，
高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高
级管理人员予以纠正。同时，董事长应在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第七章 附则
第七十一条 本规则未尽事项，按中国的有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定执行。
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释，股东大会修订。
第七十四条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起
生效并实施，修改时亦同。
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