鲁泰纺织股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（第十届董事会第十七次会议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关法规规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会提名委员会提名，由董事会选举产
生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主席委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举
产生。当主席委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行其职责；
主席委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主
席委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事会及高管人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
将会议内容书面通知全体委员，会议由委员会主席委员主持，主席委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在
必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高
管人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期为 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十七条 本细则所称“以上”包含本数。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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