会计师事务所选聘制度
深圳市漫步者科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对会计师事务所选聘（含续聘、改聘）工作程序，根据《中华人民共和国公司
法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《深圳市漫步
者科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本
制度。
第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选聘程
序，并披露相关信息。
选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，
可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事
会、股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人不得在董事会、股
东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核
职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘会计师事务所应当具有中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格，并具有良好的
执业质量记录及下列条件：
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(一)具有独立的法人资格；
(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五)认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具
有良好的社会声誉；
(六)中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所议案。审计委员会在选
聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
会计师事务所选聘制度
第七条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一
选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘
工作公平、公正进行：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会
计师事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务
所参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应
资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请一家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通
过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价
要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所
提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备
应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，
不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内
容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件
进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司和受聘会计师
事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不
得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10
年。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。
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选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重
应不高于15%。
第八条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
第九条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书
面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和
审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所
不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计
委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求
的，审计委员会应当否定该提案。
第十一条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计
师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有1 个以上会计师事务
所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。
第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规
定的程序，提交股东大会审议。
第十三条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董
事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事
务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务
所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十四条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作
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情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年
度股东大会决议一并披露。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评
价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当
合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审
计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会
计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计
算。
第十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
第十七条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息
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披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选
聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有
会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计
费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对
双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。
第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计
师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安
排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业
务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务
所。
第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东
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大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈
述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计
报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内
容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘
请会计师事务所近3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费
情况等。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照
上述规定履行改聘程序。
第二十四条 公司更换会计师事务所的，应在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所。
第五章 监督及处罚
第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十七条 违反公司选聘会计师事务所相关规定并造成严重后果的，按以
下规定进行处理:
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(一)可以根据情节严重程度责令解聘已聘请的会计师事务所，并对相关责
任人予以通报批评；
(二)解聘会计师事务所造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接
责任人员承担；
(三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十八条 承担审计事项的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
公司不再选聘其承担企业财务审计工作。
(一)未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告
的；
(二)与其他审计单位串通，虚假应聘的；
(三)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(四)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
(五)其他违反本制度规定的。
第二十九条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有
关部门依法予以处罚。
第六章 附 则
第三十条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会负责解
释。
第三十一条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，
遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。
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