新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
资 料
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
一、现场会议时间：2023 年 12 月 28 日上午 12:00
二、现场会议地点：新疆阿拉尔市领先商业写字楼 12 楼董事会会
议室
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
四、股东大会召集人：新农开发董事会
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2023 年 12 月 28 日）的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、出席人员：
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量；
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（三）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（四）宣读非累积投票议案：
的议案》；
（五）与会股东、股东代表发言及提问；
（六）与会股东、股东代表对各项议案投票表决；
（七）统计、宣布现场表决结果；
（八）询问参会股东、股东代表对现场表决结果有无异议；
（九）宣布本次现场会议结束。
休会，工作人员将现场表决结果传输给上证所信息统计平台，等
待网络投票结果。
（十）宣读网络投票结果；
（十一）宣读股东大会决议；
（十二）询问参会股东对决议有无异议；
（十三）律师发表见证意见并出具法律意见书；
（十四）出席会议的董事在股东大会决议上签字；
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（十五）出席的董事、监事在会议记录本上签字；
（十六）宣布本次股东大会结束。
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目 录
预计的议案》……………………………………………………5
案》………………………………………………………………19
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议案一：
关于新增关联方并追加调整 2023 年度日常
关联交易金额预计的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际经营情况，拟对公司及控股子公司 2023 年
度日常关联交易预计金额进行调整并新增 5,884.00 万元，其
中：新增公司与阿拉尔新农乳业有限责任公司及控股子公司关
联交易 1,684.00 万元，追加调整公司与新疆生产建设兵团第
一师棉麻有限责任公司及其下属子公司关联交易 4,200.00 万
元。具体情况如下：
单位：万元
关联交易 2023 年原 追加金 追加后 2023
关联方名称 交易类别 -10 月已发 追加原因
内容 预计金额 额 年预计金额
生金额
受市场因素影
新疆生产建设兵团第一师
皮棉、棉 响，本期销售量
棉麻有限责任公司及其下 14,800.00 17,737.87 4,200.00 19,000.00
销售商品、 种 及销售均价较
属子公司
提供劳务 预计数增加
阿拉尔新农乳业有限责任 受重大资产重
饲草料 904.00 1,684.00 1,684.00
公司及其下属子公司 组影响
合计 14,800.00 18,641.87 5,884.00 20,684.00
注：2023 年 1 月-10 月已发生金额为财务部门初步核算数
据，数据未经审计。
一、关联方基本情况及关联关系
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（一）新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司
单位名称：新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司
法定代表人：沈云锋
注册资本：人民币 3,469.35 万元
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
注册地：新疆阿拉尔市金银川路南 1331 号塔里木大厦第
经营范围：籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花
加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；
电子产品购销；电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公
路货运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
（二）阿拉尔新农乳业有限责任公司
单位名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司
法定代表人：路全
注册资本：人民币 70,200.00 万元
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
注册地：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种
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畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒
类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及
相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险
货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工
的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥
料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬
菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
公司董事长谭路平系公司监事，根据《股票上市规则》规定的
在过去 12 个月内上市公司关联自然人担任董事的，除上市公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业及
其控股子公司属于股权转让后公司的关联方。
二、关联交易主要内容和定价政策
本次调整或追加的日常关联交易预计是为了满足公司正
常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易遵循公平、
公正、公允的定价原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
本次追加调整的 2023 年度日常关联交易预计符合公司的
战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专
业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上
述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务
往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及
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全体股东尤其是中小股东的利益。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海
证券交易所和公司关于日常关联交易的有关规定，根据公司及
控股子公司 2023 年度关联交易执行情况并结合公司下一年度
经营计划，按类别预计了 2024 年度日常关联交易事项及金额，
具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 2023 年度 2023 年 1 月 追加后
追加金 预计金额与实际发生
交易 关联人 原预计金 至 10 月实际 2023 年预
额 金额差异较大的原因
类别 额 发生金额 计金额
新疆生产建设兵团第一师供
新农乳业及其控股子
销（集团）有限公司及其下属 600.00 251.19 600.00
公司股权出售所致
子公司
阿拉尔市三五九水务（集团） 新农乳业及其控股子
有限公司及其下属子公司 公司股权出售所致
南疆能源（集团）有限责任公 新农乳业及其控股子
采购 1,950.00 1,061.11 1,950.00
司及其下属子公司 公司股权出售所致
商品
新疆生产建设兵团第一师方 新农乳业及其控股子
提供 50.00 20.05 50.00
正造价有限公司 公司股权出售所致
劳务
新疆青松建材化工（集团）股 新农乳业及其控股子
份有限公司及其下属子公司 公司股权出售所致
新疆生产建设兵团第一师棉
新农乳业及其控股子
麻有限责任公司及其下属子 2,300.00 1,233.08 2,300.00
公司股权出售所致
公司
小计 5,170.00 2,594.56 5,170.00
新疆生产建设兵团第一师棉 受市场因素影响，本
麻有限责任公司及其下属子 14,800.00 17,737.86 4,200.00 19,000.00 期销售量及销售均价
销售 公司 较预计数增加
商品 新疆生产建设兵团第一师供
提供 销（集团）有限公司及其下属 300.00 33.00 300.00
劳务 子公司
新疆天山雪食品有限责任公
司及其下属子公司
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阿拉尔市三五九水务（集团）
有限公司及其下属子公司
新疆青松建材化工（集团）股 新农乳业及其控股子
份有限公司及其下属子公司 公司股权出售所致
南疆能源（集团）有限责任公 新农乳业及其控股子
司及其下属子公司 公司股权出售所致
阿拉尔新农乳业有限责任公
司及其下属子公司
小计 15,190.00 18,702.74 5,884.00 21,074.00
合计 20,360.00 21,297.30 5,884.00 26,244.00
注：2023 年 1 月-10 月已发生金额为财务部门初步核算数
据，数据未经审计。
二、2024 年度关联交易预计情况：
单位：万元
关联 2023 年 1 月 本次预计金额与上
关联交易 2024 年预
交易 关联人 至 10 月实际 年实际发生金额差
内容 计金额
类别 发生金额 异较大的原因
农资、油 新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司 新农乳业及其控股
料、其他 及其下属子公司 子公司股权出售
阿拉尔市三五九水务（集团）有限公司及其下属
水费 50.00 29.13
子公司
采购
电、暖气、
商品 南疆能源（集团）有限责任公司及其下属子公司 1,163.00 1,061.11
蒸汽
提供
劳务 新疆生产建设兵团第一师方正造价有限公司 20.05
劳务
新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司及 新农乳业及其控股
棉粕 1,233.08
其下属子公司 子公司股权出售
牛粪 阿拉尔新农乳业有限责任公司及其下属子公司 50.00
小计 1,395.28 2,594.56
皮棉 新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司及
棉种 其下属子公司
销售
新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司
商品 棉种 200.00 33.00
及其下属子公司
提供
稻种 新疆天山雪食品有限责任公司及其下属子公司 15.00
劳务
饲草料 阿拉尔新农乳业有限责任公司及其下属子公司 904.00 关联方发生变动
小计 21,215.00 18,674.86
阿拉尔市三五九水务（集团）有限公司及其下属
房屋租赁 50.00 27.88
子公司
其他
牛场租赁 阿拉尔新农乳业有限责任公司及其下属子公司 120.00
小计 170.00 27.88
合计 22,780.28 21,297.30
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三、关联方基本情况及关联关系
（一）新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司
单位名称：新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司
法定代表人：侯小龙
注册资本：人民币 17,307.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市秋收大道新美小区 1 号楼
经营范围：农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运输。
农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械
及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、
粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、棉花功能
促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、销售；
合成复合肥料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓
储服务、废旧物资回收、吊车服务；物业服务、房屋租赁；边
境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）阿拉尔市三五九水务（集团）有限公司
单位名称：阿拉尔市三五九水务（集团）有限公司
法定代表人：白宏本
注册资本：人民币 20,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地：新疆阿拉尔市大学生创业园 2 号楼 1-400 室
经营范围：自来水生产与供应；各类工程建设活动；污水
处理及其再生利用；水污染治理；市政设施管理；水资源管理；
阀门和旋塞销售；终端计量设备销售；普通机械设备安装服务；
工程管理服务；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；肥
料销售；复合微生物肥料研发；土壤与肥料的复混加工；水环
境污染防治服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属
制品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；灌
溉服务；合成材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）南疆能源（集团）有限责任公司
单位名称：南疆能源（集团）有限责任公司（曾用名：新
疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司）
法定代表人：陈新民
注册资本：人民币 126,063.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市幸福路南 406 号
经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售
（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备
安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及
其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、
炉渣销售；建筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）。
（四）新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司
单位名称：新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司
法定代表人：沈云锋
注册资本：人民币 3,469.35 万元
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆阿拉尔市二团新井子镇昌盛西街（阿拉尔市
鹏达棉业有限责任公司院内 1-3 号办公室）
经营范围：一般项目：棉、麻销售；棉花种植；棉花加工；
棉花收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；未经加工
的坚果、干果销售；电子产品销售；国内货物运输代理；住房
租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（五）新疆天山雪食品有限责任公司
单位名称：新疆天山雪食品有限责任公司
法定代表人：宋全新
注册资本：人民币 3,000.00 万元
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆阿拉尔市 1 号工业园区南泥湾大道以南沙河
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北路以东
经营范围：水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水
果干制品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的加工、销售（仅
限分支机构经营）；进出口贸易；水稻种植；干果、坚果收购；
开展边境小额贸易进出口业务，场地租赁。食品销售（仅销售
预包装食品）；农副产品销售；粮食收购；谷物销售；棉、麻
销售；豆及薯类销售；未经加工的坚果、干果销售；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）阿拉尔新农乳业有限责任公司
单位名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司
法定代表人：路全
注册资本：人民币 70,200.00 万元
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种
畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒
类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及
相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险
货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工
的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥
料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬
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菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
公司董事长谭路平系公司监事，根据《股票上市规则》规定的
在过去 12 个月内上市公司关联自然人担任董事的，除上市公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业及
其控股子公司属于股权转让后公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司对 2024 年度预计的日常关联交易主要为向关联人采
购商品、提供劳务或销售商品、提供劳务。公司与上述关联方
所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的
日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进
行，与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等
价、有偿等市场原则。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需
要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公
司竞争力，公司与关联方发生的销售、采购符合必要性、合理
性。
（二）关联交易的持续性
公司与关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经
营稳定发展的情况下，公司与相关关联方之间的关联交易将持
续存在。
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（三）关联交易的公允性
公司与关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易
的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生不
利影响，公司的主要业务也不会因此类交易对关联方形成依
赖。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案三：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会
计师”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有承担公司财
务审计和内部控制审计的能力。大信会计师为公司 2022 年度
财务报告审计机构，在 2022 年度财务报告审计过程中，严格
按照国家相关法律法规和企业会计准则的规定，遵守职业道德
规范及独立、客观、公正的原则开展工作，圆满完成公司 2022
年度财务报告审计工作。其审计报酬定价原则主要基于公司业
务规模、所处行业、会计处理复杂程度、项目团队专业能力和
经验以及实际投入项目的工作时间等与公司协商确定，公司
万元、内部控制审计费用 30 万元。
发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办
法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上
不超过 8 年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务
所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股
东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决
策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过
的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或
者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法
施行之日起两年内完成衔接工作”。根据上述规定，经公司向
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第一师国有资产管理委员会报备并同意，公司拟继续聘请大信
会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构。
理层根据 2023 年公司审计工作量和市场价格情况与审计机构
协商确定审计费用并签署相关服务协议等事项。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
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议案四：
关于追加确认 2023 年度为控股子公司提供
财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司资金周转及日常经营需要，充分发
挥公司整体规模优势，公司拟追加确认 2023 年度为控股子公
司提供财务资助 15,500.00 万元，以解决控股子公司部分经营
资金短缺的需求。具体情况如下：
单位：万元
持股
资助对象 计划财务 加财务资 年预计财务
比例
资助金额 助金额 资助金额
新疆阿拉尔新农甘草产业有限 10,000.0
责任公司 0
新农发产业投资管理有限公司 100.00% 9,000.00 5,500.00 14,500.00
合 计 29,500.00
一、财务资助对象的基本情况
财务资助对象一：
单位名称：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
注册地点：新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区中小企业
园新越路 388 号
法定代表人：马海涛
经营范围：甘草种植、加工、甘草收购、销售、进出口；
甘草药品、食品、食品添加剂、保健食品、兽药、化妆品提取
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物、甘草浸膏（粉）、甘草酸单铵盐、甘草甜味素（R-19、R-21）、
甘草流浸膏、甘草抗氧物（甘草黄酮）、甘草霜、甘草酸一钾、
甘草酸二钾、甘草酸三钾、甘草酸钠盐、光甘草定、甘草锌、
甘草多糖、甘草素、甘草酸、甘草次酸、甘草酸粉、甘草饮片、
甘草酊、甘草酸胺的研发、生产、销售、进出口；民族药、沙
生植物提取物及衍生物、红枣浸膏的研发、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 15,174.70 20,784.81
负债总额 5,440.67 12,449.45
净资产 9,734.03 8,335.36
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,246.70 3,935.99
净利润 -2,162.65 -1,398.67
新农甘草的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的
情况。
财务资助对象二：
单位名称：新农发产业投资管理有限公司
注册地点：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）迎宾路 006 号创
业 A2-4 号商铺
法定代表人：赵占军
经营范围：建设项目投资、商业贸易投资；教育、旅游房
产基础设施投资及其咨询服务；实业投资、风险投资、助贷咨
询服务；个人投资理财、房地产抵押贷款咨询服务；在建工程
项目贷款及短期垫资咨询服务；棉花种植；蔬菜种植；草种植；
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农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农
副产品销售；牲畜销售；林业产品销售；棉麻销售；建筑材料
销售；机器设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品
添加剂销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；鲜蛋
批发；未经加工的坚果、干果销售；畜牧渔业饲料销售；饲料
添加剂销售；饲料生产；中草药种植；采集（含采伐、移植）
国家重点保护野生植物；农作物种子经营；牲畜饲养；初级农
产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 19,917.72 20,732.52
负债总额 18,786.26 22,513.35
净资产 1,131.46 -1,780.83
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 358.65 1,950.84
净利润 2,070.32 -2,912.29
新农发的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情
况。
二、对公司的影响
本次追加确认财务资助的对象新疆阿拉尔新农甘草产业
有限责任公司、新农发产业投资管理有限公司为公司全资子公
司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风
险控制，本次追加确认的财务资助事项不会对公司的日常经营
产生影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
议案五：
关于 2024 年度为控股子公司提供财务资助的
议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低
资金成本，解决控股子公司部分经营资金短缺的需求，公司计
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划 2024 年向控股子公司提供财务资助额度为 33,000.00 万元。
为提高决策效率，公司拟提请董事会授权经营层在上述财务资
助余额额度内，公司可适度调配。具体如下：
单位：万元
持股 2024 年预计财 是否收
被资助对象 借款利率 备注
比例 务资助金额 取利息
塔河种业 98.96% 5,000.00 是 银行同期贷款利率
新农甘草 100.00% 9,000.00 否
新农发 100.00% 9,000.00 否
新设公司，正
昆岗生物
（名称暂定）
册流程
合 计 33,000.00
一、被资助对象的基本情况：
被资助对象一：
单位名称：新疆塔里木河种业股份有限公司
注册地点：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 1865 号
法定代表人：李军华
经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售；籽棉的
收购、加工（限种子棉）（限分公司经营）；货物与技术的进
出口；市政绿化工程施工；苗木种植。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 43,779.37 37,601.23
负债总额 19,792.65 10,772.74
净资产 23,986.72 26,828.49
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项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 32,166.70 32,218.72
净利润 6,045.81 6,841.77
塔河种业的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的
情况。
塔河种业为公司的控股子公司，公司持有其 98.96%的股
权；袁隆平农业高科技股份有限公司持有其 0.95%的股权；阿
拉尔市塔里木大学科技开发有限责任公司持有其 0.06%的股
权；巴楚县丰和种业发展有限公司持有其 0.03%的股权。
鉴于除公司外其他股东未参与塔河种业的实际运营，且本
次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控
制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，
确保公司资金安全。塔河种业的其他股东与公司不存在关联关
系，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司为其提供全额财
务资助。
被资助对象二：
单位名称：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
注册地点：新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区中小企业
园新越路 388 号
法定代表人：马海涛
经营范围：甘草种植、加工、甘草收购、销售、进出口；
甘草药品、食品、食品添加剂、保健食品、兽药、化妆品提取
物、甘草浸膏（粉）、甘草酸单铵盐、甘草甜味素（R-19、R-21）、
甘草流浸膏、甘草抗氧物（甘草黄酮）、甘草霜、甘草酸一钾、
甘草酸二钾、甘草酸三钾、甘草酸钠盐、光甘草定、甘草锌、
甘草多糖、甘草素、甘草酸、甘草次酸、甘草酸粉、甘草饮片、
甘草酊、甘草酸胺的研发、生产、销售、进出口；民族药、沙
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生植物提取物及衍生物、红枣浸膏的研发、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 15,174.70 20,784.81
负债总额 5,440.67 12,449.45
净资产 9,734.03 8,335.36
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,246.70 3,935.99
净利润 -2,162.65 -1,398.67
新农甘草的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的
情况，为公司的全资子公司，公司为其提供全额财务资助。
被资助对象三：
单位名称：新农发产业投资管理有限公司
注册地点：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）迎宾路 006 号创
业 A2-4 号商铺
法定代表人：赵占军
经营范围：建设项目投资、商业贸易投资；教育、旅游房
产基础设施投资及其咨询服务；实业投资、风险投资、助贷咨
询服务；个人投资理财、房地产抵押贷款咨询服务；在建工程
项目贷款及短期垫资咨询服务；棉花种植；蔬菜种植；草种植；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农
副产品销售；牲畜销售；林业产品销售；棉麻销售；建筑材料
销售；机器设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品
添加剂销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；鲜蛋
批发；未经加工的坚果、干果销售；畜牧渔业饲料销售；饲料
添加剂销售；饲料生产；中草药种植；采集（含采伐、移植）
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国家重点保护野生植物；农作物种子经营；牲畜饲养；初级农
产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 19,917.72 20,732.52
负债总额 18,786.26 22,513.35
净资产 1,131.46 -1,780.83
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 358.65 1,950.84
净利润 2,070.32 -2,912.29
新农发的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情
况，为公司的全资子公司，公司为其提供全额财务资助。
被资助对象四：
单位名称：阿拉尔昆岗生物科技有限公司（公司正履行工
商注册流程，名称、地址、经营范围暂定）
被资助对象为公司拟成立的全资子公司，公司为其提供全
额财务资助。
二、提供财务资助对公司的影响
本次提供财务资助的对象均为公司合并报表范围内的子
公司，各子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其
业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。本次财务
资助不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司 2024 年度贷款计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营及业务发展对资金的需求，扩充公司
融资渠道，公司及控股子公司拟向银行申请 6 亿元贷款额度
（其中：新农开发贷款 5 亿元，控股子公司贷款 1 亿元），用
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于补充流动资金、项目建设及经营发展。
为提高决策效率，公司拟提请董事会授权公司经营层根据
公司资金需求，在上述额度内决定具体贷款事宜，并适时择机
向银行申请贷款，办理银行贷款相关手续及签署相关法律文
件。
此议案提请此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
议案七：
关于 2024 年度预计为控股子公司提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司生产经营的需要，根据其业务需
求，公司预计 2024 年度为控股子公司提供 1 亿元贷款担保额
度。前述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环
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使用。为提高决策效率，公司提请董事会授权公司董事长或其
授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业
务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。具体情况如下：
单位：万元
公司持 2024 年计
担保方 被担保方 备注
股比例 划担保额度
新疆塔里木农业综合 新农发产业投资 全额
开发股份有限公司 管理有限公司 担保
合 计 10,000.00
一、被担保单位基本情况
注册地点：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）迎宾路 006 号创
业 A2-4 号商铺
法定代表人：赵占军
经营范围：建设项目投资、商业贸易投资；教育、旅游房
产基础设施投资及其咨询服务；实业投资、风险投资、助贷咨
询服务；个人投资理财、房地产抵押贷款咨询服务；在建工程
项目贷款及短期垫资咨询服务；棉花种植；蔬菜种植；草种植；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农
副产品销售；牲畜销售；林业产品销售；棉麻销售；建筑材料
销售；机器设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品
添加剂销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；鲜蛋
批发；未经加工的坚果、干果销售；畜牧渔业饲料销售；饲料
添加剂销售；饲料生产；中草药种植；采集（含采伐、移植）
国家重点保护野生植物；农作物种子经营；牲畜饲养；初级农
产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 19,917.72 20,732.52
负债总额 18,786.26 22,513.35
净资产 1,131.46 -1,780.83
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 358.65 1,950.84
净利润 2,070.32 -2,912.29
二、担保的主要内容
预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度，
具体担保金额以公司与有关金融机构签署的担保协议为准。公
司目前尚未确定担保协议内容，具体每笔授信担保金额、担保
期限等条款将在上述范围内，由具体合同约定。
三、提供担保对公司的影响
为满足控股子公司在经营过程中的融资需求，促进其健康
持续发展，公司为其在金融机构申请的贷款提供担保，符合其
经营发展需要，符合公司及全体股东利益。本次被担保对象为
公司合并报表范围内的子公司，子公司经营状况稳定，资信状
况良好，公司为其担保风险可控。该项担保不会影响公司的持
续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此议案提请此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
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议案八：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善独立董事聘任及管理要求，明确独立董事职权，根
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，现对公司《独立董事制度》
相关条款进行修订，修订情况如下：
序号 修订前 修订后
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第一章总则 第一章总则
为进一步完善新疆塔里木农业
为进一步完善新疆塔里 综合开发股份有限公司（以下简称"公
木农业综合开发股份有限公 司"或"本公司"）法人治理结构，促进公司
司 （以下简称"公司"或 "本公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体
法人治理结构，促进公司的规范运作， 股东特别是中小股东的合法权益不受损
维护公司整体利益，保障全体股东特 害，根据《公司法》《上市公司独立董事
第一条 别是中小 股东的合法权益不受损害 规则》《上市公司独立董事履职指引》《
，根据《公司法》《上市公司独立董事规 上海证券交易所上 市 公 司 独 立 董 事
则》《上市公司独立董事履职指引》《上 备 案 及 培 训 工 作 指 引》《上市公司独立
海证券交易所上市公司 独 立 董 事 备 董事管理办法》（以下简称“《管理办法》
案 及 培 训 工 作 指 引》等法律法规， ”）、《上海证券交易所上市公司自律监
结合《公司章程》，制定本制度。 管指引第1号——规范运作》等法律法规
，结合《公司章程》，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任 除 董
事 外的其他职务，并与公司及其主要股
独立董事是指不在公司
东、实际控制人 不存在 可能妨碍 直接或
担 任除董事外的其他职务，并与公
者间接利害关系，或者其他可能影响其进
第二条 司及其主要股东不存在可能
行独立客观判断的关系的董事。
妨碍其进行独立客观判断的
独立董事应当独立履行职责，不受公
关 系的董事。
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
独立董事对公司及全体股 独立董事对公司及全体股东负有
东负有诚信与勤勉义务。独立董事 诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
应当按照相关法律法规、《上市公 相关法律法规、《上市公司独立董事规则》 《
司独立董事规则》和《公司章程》的 管理办法》 和《公司章程》的要求，认 真履行职
要求，认真履行职责，维护公司整 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
体利益，尤其要关注中小股东的合 专业咨询作用，维护公司整体利益， 尤其
第三条
法权益不受损害。独 立 董 事 应 当 要关注中小股东的合法权益不受损害保护
按 年 度向 股 东 大 会报告工作。 中小股东合法权益。独立董事应当按年度
独立董事应当独立履行 向股东大会报告工作。
职 责， 不受公司主要股东、实际控 独立董事应当独立履行职责，不受公
制人或者其他与公司存在利害 司主要股东、实际控制人或者其他与公司
关系的单位或个人的影响。 存在利害关系的单位或个人的影响。
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本公司聘任的独立董事 本公司聘任的独立董事原则上最
原 则上最多在 5家上市公司兼任独 多 在5家上市公司兼任独立董事三家境
第四条 立董事，并确保有足够的时间和精 内上市公司担任独立董事，并应当确保有
力有效地履行独立董事的职责 足够的时间和精力有 效地履行独 立 董
。 事的职责。
公司设独立董事三名，其中至少包括一
名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有
公司设独立董事三名，其中至少 会 计、审计或者财务管理专业的高级职
第五条 包括一名会计专业人士。 称、副教授及以上职称或者博士学位，或
前款所称会计专业人士 具有注册会计师资格，或具有经济管理方面
是指具有高级职称或注册会计 高级职称且在会计、审计或者财务管理等
师资格的人士。 专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士
。
独立董事因 出现不符合独立性条
独立董事出现不符合独
件或其他不适宜履行独立董事职责的
立性条件或其他不适宜履行独
情形提出辞职或者被解除职务导致，由此
第六条 立 董事职责的情形，由此造成公司独
造成公司独立董事达不到法定人数 或
立董事达不到法定人数时，公司 应
者 独 立 董事中欠缺会计专业人士时，公
当 按 规 定 补 足 独 立 董 事 人 数。
司应当按规定补足选独立董事人数。
独立董事及拟担任独立 独立董事及拟担任独立董事的人
董事的人士应当按照中国证监 士 应当按照中国证监会的要求，参加中国证
会 的要求，参加中国证监会及其授 监会及其授权机构所组织的培训，取得独立
权机构所组织的培训，取得独立董事 董事资格证书。独立董事在提名时未取得
第七条
资格证书。独立董事在提名时未取 独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
得独立董事资格证书的，应 书 面 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格
承 诺 参 加 最 近 一 次 独 立 董事资 证书。独立董 事应当持 续加强证券法律
格培训，并取得独立董事资格证书。 法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件和
第二章 独立董事的任职条件和独立性
独立性
担任本公司独立董事应 担任本公司独立董事应当具备
当 具备下列基本条件： 下列基本条件：
第八条 （一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及其他
其他有关规定，具备担任上市公 有关规定，具备担任上市公司董事的资
司董事的资格； 格；
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（二）具有本制度所要求的独立 （二）具有本制度《管理办法》及本制
性； 度所要求的独立性规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本知识
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 ，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
章及规则； ；
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者
或者其他履行独立董事职责所 其他履行独立董事职责所必需的工
必需的工作经验； 作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定 （五）法律法规、《公司章程》规定的其
的其他条件。 他条件。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
独立董事应当具有独立性， 独立董事应当具有独立性，下列人员不
下列人员不得担任本公司的 得担任本公司的独立董事：
独 立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职
（一）在本公司或者其附属企 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
业任职的人员及其直系亲属、主 系亲属是指配偶、父母、子女等；、主要
要社会关系（直系亲属是指配偶、 社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
父母、子女等；主要社会关系是指兄 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） 配偶的父母等）；
； （二）直接或间接持有本公司已发行股
第九条 （二）直接或间接持有本公 司 份1%以上或者是本公司前十名股东中的
已发行股份1%以上或者是本 公 自然人股东及其直系亲属配偶、父母、子
司前十名股东中的自然人股东 女；
及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发
（三）在直接或间接持有本公司 行股份5%以上的股东单位或者在本公司
已发行股份 5%以上的股东单 位 前五名股东 单位 任职的人员及其 直系
或 者 在 本 公 司 前 五 名 股 东 单位 亲属配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列
（四）最近一年内曾经具有 前 举情形的人员；
三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财
（五）为本公司或者其附属企业 务、法律、咨询等服务的人员；
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提供财务、法律、咨询等服务的人 （六）法律、行政法规、部门规章
员； 、《公司章程》规定的其他人员；
（六）法律、行政法规、部门规 （七）中国证监会认定的其他人员。
章、《公司章程》规定的其他人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（七）中国证监会认定的其他人 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
员。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附 属企业有重大业 务 往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属 企业提供财务、法 律
、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一 项
至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四） 项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查， 并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况 进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举
第三章 独立董事的提名、选举和更换
和更换
公司董事会、监事会、单独 公司董事会、监事会、单独或者合
第十条
或者合并持有公司已发行股份 并计持有公司已发行股份1%以上的股东
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事候选人，并经股东大会选举决定。 选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
第十一
有无重大失信等不良记录等情况，并对其
条
符合独立性和担任独立董事的其他条
独立董事的提名人在提 件 资格和独立性发表意见，被提名人应当
名 前应当征得被提名人的同意。 就其符合 独立性和担任独立 董事的其
他条件作出公开声明。
提名人应当充分了解被提名人职业
、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职 等情况， 并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见， 被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独
提名人应当充分了解被 立客观判断的关系发表公开声明。
提 名人职业、学历、职称、详细的 公司董事会提名委员会应当对被
工作经历、全部兼职等情况，并对 其 提名人任职资格进行审查，并形成明确的
担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立性 审查意见。
第十二 发表意见，被提名人应当就其 本 人 在选举独立董事的股东大会召开前
与公司之间不存在任何影响其 ， 公司董事会应当按照 本制度 第 十
条
独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表公开 一条以 及前款的规定披露上述相关内容
声明。 ，并将所有独立董事候选人的有关材
在选举独立董事的股东 料报送上海 证券交易所， 相关报送材料
大 会召开前，公司董事会应当按照规 应当真实、准确、完整。
定披露上述内容。 上海证券交易所依照规定对独立
董 事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。上海证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
独立董事连续 3 次未亲自出 独立董事连续 3 两次未亲自出席
第十四
席董事会会议的，由董事会提请股东 董事会会议的，也不委托其他独立董事
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条 大会予以撤换。 代为出席 的，由董事会提请股东大会予
独立董事任期届满前，公 司 可 以撤换，董事会应当在该事实发生之日
以 经 法 定 程 序 解 除 其 职 务。提 起三十日内提议召开股东大会解除该
前解除职务的，公司应将其作为特 独立董事职务。
别披露事项予以披露。 独立董事任期届满前， 公司可以已经
法定程序解除其职务。提前解除职务的
，公司应将其作为特别披露事项予以披
露当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第
八 条 第 （一）项或者第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或
者 应 当 知 悉 该 事实 发 生 后 应 当 立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《管理办法》或《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司 应 当 自 前 述 事 实 发
生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前 独立董事在任期届满前可以提出
可以提出辞职。独立董事辞 辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书
职应向董事会提交书面辞职 面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认
报告，对任何与其辞职有关 为有必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意
或其认为有必要引起公司股 的 情 况 进行说明。公司应当对独立董事辞
东和债权人注意的情况进行 职的原因及关注事项予以披露。
第十五 说明。 如果因独立董事辞职导致公司董
条 如果因独立董事辞职导致 事 会 或者其专门委员会中独立董事的
公司董事会中独立董事的人数 人数或所占的比例低于不符合《上市公司
或所占的比例低于《上市公司 独立董事规则》《管理办法》或《公司章程
独立董事规则》规定的最低要 》的规定的最低要求时，该独立董事的辞
求时，该独立董事的辞职报告 职报告应当在下任独立 董事填补其缺
应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。或者独立董事中欠缺会计专业
额后生效。 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
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职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立 董 事 提 出 辞职之 日 起 六十 日内
完成补选。
第四章 独立董事的特别职
第四章 独立董事的特别职权
权
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 发
表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条
、第二十五条、第二十六条所列公司与其
第十六
控股股东、实际控制人、董事、高级管理
条（新 人员之间的潜在重大利益冲突事 项 进
增） 行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
为了充分发挥独立董事的作用， 为了充分发挥独立董事的作用，独立
独立董事除应当具有法律法规、规范 董事除应当具有法律法规、规范性文件及
性文件及《公司章程》赋予董事的职 《公司章程》赋予董事的职权外，公司 还
权外，公司还应当赋予独立董事以下 应当赋予独立董事以下独立董事行使下
特别职权： 列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立 （一）重大关联交易应由独立董事事
第十 董事事前认可； 前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
独立董事作出判断前，可以聘 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
六条第
请中介机构出具独立财务顾问报告 判断的依据；
十七条
，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（二）向董事会提议聘用或解 师事务所；
聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时 会；
股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东
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（五）在股东大会召开前公开 征集投票权；
向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询
（六）独立聘请外部审计机构 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询
和咨询机构，对公司的具体事项进 ；
行审计和咨询； （一）独立聘请中介机构， 对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 权
益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会 规定
和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第十六条规定第（一
独立董事行使第十六条规定第 ）项至第（五）项的特别职权应当取得全
第十七 （一）项至第（五）项的特别职权 体独立董事的二分之一以上同意，行使第
应当取得全体独立董事的二分之一 十六条规定的第（六）项职权，应当经全体
条第十
以上同意，行使第十六条规定的第 独立董事同意。
八条
（六）项职权，应当经全体独立董 独立董事行使本制度第十七条
事同意。 规定第（一）项至第（三） 项所列职权应
当经全体独立董事过半数同意。
如果独立董事按照第十六条规定
提 出的提议未被采纳或者其职权不能
如果独立董事按照第十六条规
第十八 正常 行使，公司应当将有关情况予以披露
定提出的提议未被采纳或者其职权
条第十 。
不能正常行使，公司应当将有关情
九条 独立董事行使第十七条所列职权时，
况予以披露。
公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会设立战略、审计、 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
第十九 提名、薪酬与考核等专门委员会。 酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由
条第二 专门委员会全部由董事组成， 其中 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
十条 审计委员会、提名委员会、薪酬委 酬与考核委员会中独立董事应当占多数过
员会中独立董事应当占多数并担任 半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为
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召集人，审计委员会的召集人为会 会计专业 人士 审 计 委 员 会 成 员 应当 为
计专业人士。 不在上市公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
下列事项应当经公司全体独立 董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第二十 （二）上市公司及相关方变更或者豁
一条（新 免承诺的方案；
增） （三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的独立董事专门会议。
本制度第十七条第（一）项至第（三） 项
、第二十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
第二 独立董事专门会议可以根据需
十二条 要研究讨论公司其他事项。
（新 独立董事专门会议应当由过半
增） 数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时， 两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
第二十
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
三条（
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
新增）
其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
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独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外， 独立
董事可以通过定期获取公司运营情
第二 况等 资料、听取管理层汇报、与内部审
十 四 计机构 负 责 人 和 承 办 公 司 审 计 业 务
条（新 的会 计师事 务所等中介机构沟通、实
增） 地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录
，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
第二 与公司及中介机构工作人员的通讯记录
十五条 等，构成工作记录的组成部分。对于工
（新增 作记录中的重要内容，独立董事可以要
） 求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员当予以配合。
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独立董事应当向公司年度股东
大 会 提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容 ：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条
第二 十 、第二十五条和第二十六条所列事项进行
六条（新 审 议和行 使本 制度第十 七条所 列独 立
增） 董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见 第五章 独立董事的独立意见
独立董事除履行上述职责外， 独立董事除履行上述职责外，还应当对
还应当对以下事项向董事会或股东 以下事项向董事会或股东大会发表独
大会发表独立意见： 立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人员；
员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬
第二十
（三）公司董事、高级管理人 ；
条第二
员的薪酬； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
十七条
（四）公司的股东、实际控制 师事务所；
人及其关联企业对本公司现有或新 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
发生的总额高于300万元或高于公 计政策、会计估计或者重大会计差错更正 ；
司最近经审计净资产值的 5%的借 （六）披露财务会计报告及定期报告中的
款或其他资金往来，以及公司是否 财务信息；
采取有效措施回收欠款； （七）内部控制评价报告；
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（五）独立董事认为可能损害 （八）应当披露的关联交易；
中小股东权益的事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权
（六）利润分配政策的制定、 益的事项；
调整或变更； （十）制定或者变更股权激励计划、员工
（七）董事会拟定的现金分红 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
方案； 条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆
（八）《公司章程》规定的其 所属子公司安排持股计划；
他事项。 （十一）《公司章程》规定的其他事项。
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来
，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）利润分配政策的制定、调整或变更
；
（七）董事会拟定的现金分红方案；
第六章 公司为独立董事提供 第六章 公司为独立董事提供必要的
必要的条件 条件
为了保证独立董事有效行使职权
并 履行职责，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应当积极为独立
第二十 为了保证独立董事有效行使职
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
三条第 权，公司应当为独立董事提供必要
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
三十条 的条件。
可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当
公告 的，公司应当及时到上海证券交易
所办理公告事宜。
公司应当保证独立董事享有与 公司应当保证独立董事享有与其
第二十 其他董事同等的知情权。凡须经董 他董事同等的知情权。
四条第 事会决策的事项，公司必须按法定 凡须经董事会决策的事项，公司必须
三十一 的时间提前通知独立董事并同时提 按法定的时间提前通知独立董事并同
条 供足够的资料，独立董事认为资料 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
不充分的，可以要求补充。当 2 名 分的，可以要求补充。
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或 2 名以上独立董事认为资料不 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
充分或论证不明确时，可联名书面 不充分或论证不明确时不完整、论证不充
向董事会提出延期召开董事会会议 分或者提供不及时的，可 联名以书面向董
或延期审议该事项，董事会应当予 事会提出延期召开董事会会议或延期
以采纳。 审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十 公司向独立董事提供的资料，公司及
公司向独立董事提供的资料，
五条第 独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司及独立董事本人应当至少保存
三十二 独立董事工作记录及公司向独立
条 董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当提供独立董事履行职
公司应当提供独立董事履行职责所
责所必需的工作条件。
必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独
公司董事会秘书应当积极为独立董
立董事履行职责提供协助，如介绍
第二十 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
情况、提供材料等，定期通报公司
六条（删 材料等，定期通报公司运营情况，必要时
运营情况，必要时可组织独立董事
除） 可组织独立董事实地考察。独立董事发表
实地考察。独立董事发表的独立意
的独立意见、提案及书面说明应当公告的
见、提案及书面说明应当公告的，
，公司应当及时到上海证券交易所办理公
公司应当及时到上海证券交易所办
告事宜。
理公告事宜。
第二十 独立董事行使职权时，公司有 独立董事行使职权时，公司有关董事
七条第 关人员应当积极配合，不得拒绝、 、高级管理人员等相关人员应当积极配合
三十三 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 ，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
条 职权。 立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的 公司应当给予独立董事适当与 其 承
津贴，津贴的标准应当由董事会制 担的职责相适应 的津贴，津贴的标准应
第二十 订预案，股东大会审议通过，并在 当由董事会制订预方案，股东大会审议通
九条第 公司年度报告中进行披露。 过，并在公司年度报告中进行披露。
三十五 除上述津贴外，独立董事不应 除上述津贴外，独立董事不应当得从
条 当从公司及其主要股东或有利害关 公司及其主要股东、实际控制人 或有利
系的单位和人员取得额外的、未予 害关系的单位和人员取得额外的、未予披
披露的其他利益。 露的其他利益。
注：因章节序号调整，正文中进行章节引用时自动进行相关调整；因新增及
删减部分条款（章节），条款（章节）序号相应调整。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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