公司简称：国电南瑞 证券代码：600406
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划已履行程序
（1）2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计
划发表了意见。
（2）2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
（3）2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获
国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
（4）2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日
在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月
对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
（5）2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了
《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事
会第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（7）2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，
实际授予人数为 990 人，授予数量为 38,451,000 股。
（8）2019 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授
予未解锁的限制性股票 174,307 股。上述回购注销事项已经 2019 年 11 月 8 日召
开 2019 年第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日，公司完成了上述
回购注销工作。
（9）2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已
授予未解锁的限制性股票 205,331 股。上述回购注销事项已经 2020 年 9 月 15 日
召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，公司完成了上
述回购注销工作。
（10）2021 年 1 月 13 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限
制性股票 241,700 股。2021 年 3 月 8 日，公司完成了上述回购注销工作。
（11）2021 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 978 人，可解除限售的限制性
股票数量为 9,525,318 股。
（12）2021 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公
司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 355,657 股。2021 年 11 月 5 日，公司
完成了上述回购注销工作。
（13）2022 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 252,949 股。2022 年 3 月 10 日，公司完成了上述回购注销工作。
（14）2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限
售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 962 人，可解除限售的限
制性股票数量为 11,192,011 股。
（15）2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同
意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计
划限制性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。2022 年 9 月
（16）2023 年 1 月 3 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未
解锁的限制性股票 346,125 股，其中 2018 年激励计划限制性股票 144,720 股。
（17）2023 年 3 月 7 日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第
八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成
就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 942 人，可解除限售的限制性股票
数量为 13,153,531 股。
（18）2023 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，
同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2018 年激励
计划限制性股票 66,053 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工作。
（19）2023 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事
会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股
票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已
授予未解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2018 年激励计划限制性股票 95,105
股。
（1）2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事
会第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
（2）2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
（3）2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划
获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
（4）2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在
公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月
对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
（5）2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，
并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
（6）2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（7）2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
（8）2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（9）2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
登记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
（10）2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同
意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计
划限制性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。2022 年 9 月
（11）2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部 分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，
并向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。公司独
立董事对此发表了独立意见。
（12）2023 年 1 月 3 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未
解锁的限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。
（13）2023 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，
同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励
计划限制性股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工
作。
（14）2023 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 208,901
股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796 股。
（二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 年激
励计划”）和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021
年激励计划”）相关规定，鉴于 2018 年和 2021 年激励计划授予的激励对象中
共有 7 人主动离职、5 人 2022 年度考核结果未完全达标，公司拟对上述 12 人持
有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会的授
权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（1）2019 年，公司因实施了 2018 年度利润分配，公司 2018 年限制性股票
激励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股，具体详见
公告》。
（2）2020 年，公司因实施了 2019 年度利润分配，公司 2018 年限制性股票
激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股，具体详见
公告》。
（3）2021 年，公司因实施了 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，公司 2018 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.42 元/股
调整为 6.67 元/股（保留两位小数），具体详见 2021 年 8 月 31 日《关于回购并
注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回
购数量和回购价格的公告》。
（4）2022 年，公司因实施了 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，公司 2018 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 6.67 元/股
（保留两位小数）调整为 5.21 元/股（保留两位小数），公司 2021 年限制性股
票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 21.04 元/股调整为 17.19 元/股（保留
两位小数），具体详见 2022 年 7 月 23 日《国电南瑞关于回购并注销部分 2018
年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数
量和回购价格的公告》。
（5）2023 年，公司因实施了 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，公司 2018 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 5.21 元/股
（保留两位小数）调整为 4.02 元/股（保留两位小数），公司 2021 年限制性股
票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 17.19 元/股（保留两位小数）调整为
分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的公告》。
根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次 2018 年限制性股票激励计
划所涉限制性股票的回购价格为 4.02 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制
性股票 95,105 股，占公司 2018 年限制性股票激励计划已授予股份总数的
涉限制性股票的回购价格为 14.00 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性
股票 113,796 股，占公司 2021 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.2312%，
占公司现有总股本的 0.0014%。
本次回购注销限制性股票涉及 12 人，其中 7 人主动离职、5 人 2022 年度考
核结果未完全达标。具体回购股数如下：(1)根据《2018 年激励计划》第十三章
第二条第三款和《2021 年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购
并注销主动离职 5 人持有的 2018 年激励计划限制性股票 74,649 股、主动离职 3
人持有的 2021 年激励计划限制性股票 97,776 股。(2)根据《2018 年激励计划》
第八章第二条第五款和《2021 年激励计划》第九章第二条第六款的规定，公司
回购并注销 2022 年度考核结果未完全达标 3 人持有的 2018 年激励计划限制性股
票 20,456 股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余 2018 年激励计
划限制性股票 11,166 股；3 人持有的 2021 年激励计划限制性股票 16,020 股，按
激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余 2021 年激励计划限制性股票
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了
股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
四、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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