中信证券股份有限公司
关于
大晟时代文化投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
声明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的
相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《大晟时代文化投资股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关
各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
（六）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 ........ 13
（七）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人直接或间接持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构情况的核查
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查... 15
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书
大晟时代文化投资股份有限公司（证券简称：大晟文化，证券
上市公司、大晟文化 指
代码：600892.SH）
信息披露义务人、唐
指 唐山市文化旅游投资集团有限公司
山文旅
唐山投控 指 唐山投资控股集团有限公司
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
唐山文旅与周镇科、大晟资产签署《股份转让协议》 ，同意通
过协议转让的方式受让周镇科和大晟资产持有的上市公司
本次权益变动、本次 97,067,037 股股份（约占上市公司总股本的 17.35%） ；同时周
指
交易 镇科和大晟资产出具《表决权放弃承诺》 ，承诺无条件且不可
撤销的放弃其合计持有的上市公司 68,808,835 股股份（约占
上市公司总股本的 12.30%）的表决权
唐山文旅通过协议转让的方式，受让周镇科和大晟资产持有
本次协议转让、协议
指 的 上 市公 司 97,067,037 股 股 份（ 约占 上市 公司总 股 本的
转让
周镇科和大晟资产无条件且不可撤销的放弃其合计持有的上
本次表决权放弃、表
指 市公司 68,808,835 股股份（约占上市公司总股本的 12.30%）
决权放弃
的表决权
《唐山市文化旅游投资集团有限公司与周镇科、深圳市大晟
《股份转让协议》 指 资产管理有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司之股
份转让协议》
《周镇科、深圳市大晟资产管理有限公司关于放弃大晟时代
《表决权放弃承诺》 指
文化投资股份有限公司表决权的承诺函》
中信证券、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《大晟时代文化投资股份有限公司章程》
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
最近三年一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年及 2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
分别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的和决定、本次权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
相关声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要
求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 唐山市文化旅游投资集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 唐山路南区建设南路增45号
法定代表人 宋建军
注册资本 318,000万元人民币
统一社会信用代码 91130200677353035M
控股股东 唐山投资控股集团有限公司
设立日期 2008年06月16日
营业期限 2008年06月16日 至 无固定期限
一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除
外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服
务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交
经营范围
流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产租赁；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业空间服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，唐山投控持有唐山文旅 100%股权，为唐山文旅的
控股股东；唐山市国资委持有唐山投控 100%股权，为唐山文旅的实际控制人。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控制关系结构图如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅所控制的核心企业和核心
业务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
科学研究和技术服
务业
唐山市弘扬建设工程集团有限公
司
文化、体育和娱乐
业
唐山文旅机器人租赁服务有限公
司
唐山南湖生态城物业服务有限公
司
迁西县兴政基础设施建设开发有 水利、环境和公共
限公司 设施管理业
文化、体育和娱乐
业
唐山市纵横大数据产业发展有限 信息传输、软件和
公司 信息技术服务业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
水利、环境和公共
设施管理业
文化、体育和娱乐
业
唐山市路南区创新创业投资引导
基金有限责任公司
唐山文旅山里各庄建设发展有限
公司
唐山文旅唐津运河建设发展有限 科学研究和技术服
公司 务业
水利、环境和公共
设施管理业
唐山市文旅栗醇食品有限责任公
司
唐山文旅红玫瑰陶瓷文化发展有 文化、体育和娱乐
限公司 业
唐山文旅清东陵盛世旅游发展有 水利、环境和公共
限公司 设施管理业
唐山文旅博物馆运营管理有限公
司
长城文旅数字科技（唐山）有限 科学研究和技术服
公司 务业
信息传输、软件和
信息技术服务业
唐山文旅投怡亚通供应链有限公
司
唐山浪窝口中心渔港发展有限公
司
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
信息传输、软件和
信息技术服务业
水利、环境和公共
设施管理业
水利、环境和公共
设施管理业
科学研究和技术服
务业
唐山市能环安科产业集团有限公 科学研究和技术服
司 务业
唐山文旅宏启房地产开发有限公
司
恩恩家农旅管理（唐山）有限公 文化、体育和娱乐
司 业
信息传输、软件和
信息技术服务业
截至本核查意见出具日，除上述已披露的唐山文旅所控制的核心企业和核心
业务，信息披露义务人控股股东唐山投控所控制的核心企业和核心业务基本情况
如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
科学研究和技术服
务业
科学研究和技术服
务业
交通运输、仓储和
邮政业
唐山农发智慧租赁服务有限责任
公司
唐农万物（且末）生态科技有限 科学研究和技术服
公司 务业
科学研究和技术服
务业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
水利、环境和公共
设施管理业
截至本核查意见出具日，除上述已披露的唐山文旅、唐山投控所控制的核心
企业和核心业务，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委所控制的核心企业和
核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
唐山市城市发展集团有限公
司
唐山市能源集团有限责任公 电力、热力、燃气及
司 水生产和供应业
交通运输、仓储和邮
政业
唐山重型装备集团有限责任
公司
唐山人才发展集团有限责任
公司
唐山市能源消费权收储有限
公司
唐山北方水泥机械（集团）
公司
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
唐山文旅主要负责唐山文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和
文化旅游形象营销推广，是唐山文化旅游产业的投资商、建设商和运营商。经过
多年发展，唐山文旅已经成为实现唐山文化旅游产业融合发展的市场主体、以市
场化方式进行投资建设运营管理的企业主体以及实现唐山市委、市政府战略意图
的文旅产业实施主体。
唐山文旅最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 9,791,252.98 5,840,553.22 2,677,863.79 2,686,166.52
总负债 4,343,076.85 2,666,194.18 1,640,819.59 1,671,631.36
净资产 5,448,176.13 3,174,359.05 1,037,044.21 1,014,535.17
资产负债率 44.36% 45.65% 61.27% 62.23%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 440,350.31 588,521.66 591,854.34 385,271.95
净利润 7,759.28 25,386.59 16,749.29 15,771.64
净资产收益率 0.14% 0.80% 1.62% 1.55%
注 1：上述 2020、2021、2022 年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出
具审计报告，报告号分别为利安达审字[2021]第 2228 号、利安达审字[2022]第 2347 号和利
安达审字[2023]第 2497 号；2023 年 9 月 30 日财务数据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅的董事、监事、
高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
宋建军 董事长 男 中国 河北省唐山市 无
侯志勇 董事、总经理 男 中国 河北省唐山市 无
曹岩 董事 男 中国 河北省唐山市 无
袁泉 董事、其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
周大强 董事 男 中国 河北省唐山市 无
周溪鸿 董事 女 中国 河北省唐山市 无
邢平均 董事 男 中国 河北省唐山市 无
郭健 董事 男 中国 河北省唐山市 无
刘轶 董事 男 中国 河北省唐山市 无
冯士家 监事 男 中国 河北省唐山市 无
李丹 监事 女 中国 河北省唐山市 无
姚昌杰 监事 男 中国 河北省唐山市 无
刘成东 监事 男 中国 河北省唐山市 无
包建丽 监事 女 中国 河北省唐山市 无
崔洪山 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
王春喜 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
傅海涛 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
张值华 其他高管 男 中国 河北省唐山市 无
根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅及其控股股东唐山投控未
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情形如
下表所示：
持有股份数量1
序号 上市公司名称 证券简称及代码 持股比例
（股）
康达新材料（集团）股份 康达新材
有限公司 002669.SZ
中国泰坦能源技术集团有 泰坦能源技术
限公司 2188.HK
注 1：截至 2023 年 9 月 30 日，唐山市国资委通过唐山金控产业发展集团有限公司持有
康达新材 76,317,421 股股份，持股比例为 24.99%；
注 2：截至 2023 年 6 月 30 日，唐山市国资委通过唐山国控科创集团有限公司持有中国
泰坦能源技术集团有限公司 566,970,000 股，持股比例为 38.00%。
（七）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人直接或间接持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东未直接或间接持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委直接或间
接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等金融机构 5%以上股份的情况如
下表所示：
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 总出资额 主营业务
出资比例
（万元）
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人主营文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文
化旅游形象营销推广，拥有文化旅游、服务、开发、数字科技、健康五大产业板
块，由于长期看好文化产业，为拓展文化产业布局，信息披露义务人拟通过本次
交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务
未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为
上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
截至本核查意见出具日，经核查信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续
增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：
（1）有权国有资产监督管理部门批准本次交易；
（2）取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券
登记结算公司上海分公司办理股份过户登记。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动由协议受让股份、表决权放弃组成，具体如下：
协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让周镇科及大晟资产合计持
有的上市公司 97,067,037 股股份（占上市公司总股本的 17.35%），转让价格为
让 82,067,037 股股份（占上市公司总股本的 14.67%），交易对价为 603,192,721.95
元；大晟资产向信息披露义务人转让 15,000,000 股股份（占上市公司总股本的
大晟资产放弃其持有的上市公司 68,808,835 股股份（占上市公司总股本的 12.30%）
的所对应的表决权。
上述表决权放弃期限自周镇科和大晟资产转让的 97,067,037 股股份过户至
唐山文旅名下之日起，至周镇科和大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在
存在下述情形之一时，周镇科和大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现
时，以较早者出现时间为准）：
（1）唐山文旅实际控制大晟文化 29.90%（含）及以上股份的表决权。
（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。
上述股份转让完成及表决权放弃生效后，唐山文旅持有上市公司表决权的比
例将达到 17.35%，唐山文旅将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将
由周镇科变更为唐山文旅，上市公司的实际控制人将由周镇科变更为唐山市国资
委。
截至本核查意见签署之日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公
司股份情况如下表所示：
权益变动前 股权转让及表决权放弃后
名称 持有表决 持有表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权比例 权比例
周镇科 126,373,120 22.59% 22.59% 44,306,083 7.92% 0.00%
大晟资产 39,502,752 7.06% 7.06% 24,502,752 4.38% 0.00%
唐山文旅 - 0.00% 0.00% 97,067,037 17.35% 17.35%
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让及表决权放弃。
截至核查意见出具之日，根据信息披露义务人说明，除已经签署的《股份转
让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补
充协议。除约定周镇科及大晟资产剩余股份放弃表决权外，未就股份表决权的行
使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（三）本次权益变动相关协议主要内容
主要内容如下：
（1）协议签署方
甲方（受让方）：唐山文旅
乙方 1（转让方）：周镇科
乙方 2（转让方）：大晟资产
（2）本次股份转让
有的大晟文化共计 97,067,037 股股份（共计占大晟文化股份总数的 17.35%）及
该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方 1 向甲方转让大晟文化 82,067,037
股股份（占大晟文化股份总数的 14.67%），乙方 2 向甲方转让大晟文化 15,000,000
股股份（占大晟文化股份总数的 2.68%）。
让价款共计为 713,442,721.95 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转让价款为
①本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的 40%，
即 285,377,088.78 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转让价款为 241,277,088.78
元，乙方 2 应取得股份转让价款为 44,100,000 元。乙方承诺，乙方以收取的第一
期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债
务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让
价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股
份的过户手续。
②甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份
中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。
甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算
有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付
本次股份转让价款的 40%，即 285,377,088.78 元人民币。其中，乙方 1 应取得股
份转让价款为 241,277,088.78 元，乙方 2 应取得股份转让价款为 44,100,000 元。
③根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届
董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股
份转让价款的 20%，即 142,688,544.39 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转让
价款为 120,638,544.39 元，乙方 2 应取得股份转让价款为 22,050,000 元。
（3）本次股份转让的先决条件
本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或
之前得到满足：
已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。
（4）目标股份交割
本次股份转让的交割手续主要包括：
国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。
定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；2）大晟文化新一届的
董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。
（5）业绩承诺及补偿措施
及其补偿义务承担责任。
及 2026 年度。
化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于 4,500 万元人民
币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的资
产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条款
约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。
上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项
审计结果为准。
①对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩补
偿措施：2024 年度、2025 年度及 2026 年度，大晟文化实现的净利润累计低于
乙方补偿金额=2024 年度、2025 年度及 2026 年度累计承诺净利润数－2024
年度、2025 年度及 2026 年度累计实现净利润数=4,500 万元人民币－2024 年度、
②《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确定
业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业绩
补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。
（6）表决权放弃
（共计占大晟文化股份总数的 12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权
利：1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；2）行使股东提案权，
提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议
或其他议案；3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文
件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相
关文件。
在弃权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化
章程的要求，作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并
履行。
《股份转让协议》相关条款约定不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、
配股权或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。弃权期间，乙方由于弃
权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵
守《股份转让协议》相关条款约定。
化股份之日止。但在存在下述情形之一时，乙方可以恢复行使表决权（下述情形
均出现时，以较早者出现时间为准）：
①甲方实际控制大晟文化 29.90%（含）及以上股份的表决权。
②甲方不再作为大晟文化控股股东。
三方时，甲方对乙方协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。乙方应将拟
转让的股份数量及价格或价格确定方式通知甲方，甲方答复对乙方的协议转让股
份不行使优先受让权或者甲方在收到乙方通知后五个工作日内未答复的，乙方可
以将弃权股份转让给第三方。
（7）本次股份转让完成后的管理和整合
大晟文化仍然履行与其员工的劳动合同，本次股份转让不涉及大晟文化员工安置
事宜。
本次股份转让完成后，大晟文化董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
名，独立董事 3 名，甲方提名不少于 4 名非独立董事与 1 名独立董事。监事会由
事、监事担任。本次股份转让完成后，业绩承诺期间，原则上应保持大晟文化管
理层的人员的基本稳定（主动离职的除外）。
本次股份转让完成后，甲方推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券
部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，甲方继续支持大晟文化高
级管理人员的基本稳定和优化配置。
股东大会，改选董事和监事。
凭证、财务账簿等。
定的目标股份交割完成后，如大晟文化其他法人股东履行股权分置改革而需返还
大晟文化股票义务时，甲方按其持股比例分配相应股票数量。
（8）协议的生效、变更及终止
个人印章之日起成立。
本协议自甲方有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三
方。
正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（9）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有实际损失。
容如下：
（1）承诺方
周镇科、大晟资产
（2）表决权放弃承诺
周镇科与大晟资产共同承诺，在唐山文旅取得大晟文化的控制权后：
放弃以下股东权利：1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；2）行
使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事
在内的股东提议或其他议案；3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约
束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决
权，以及签署相关文件。
其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为放弃表决权股份的所有权人需要
履行的信息披露义务仍由周镇科和大晟资产承担并履行。
增股本、配股等原因而增持的股份亦属于放弃表决权股份范围，同样应当遵守相
关协议及本承诺的约定。
的大晟文化合计 97,067,037 股股份（共计占大晟文化股份总数的 17.35%）过户
到唐山文旅名下起，至周镇科、大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但存在
下述情形之一时，周镇科、大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，
以较早者出现时间为准）：
①唐山文旅实际控制大晟文化 29.90%（含）及以上股份的表决权。
②唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。
文旅之外的第三方时，唐山文旅对周镇科、大晟文化协议转让的股份在同等条件
下具有优先受让权。
周镇科、大晟资产应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知唐山文
旅，唐山文旅答复对周镇科、大晟资产的协议转让股份不行使优先受让权或者唐
山文旅在收到周镇科、大晟资产通知后五个工作日内未答复的，周镇科、大晟资
产可以将放弃表决权股份转让给第三方。
效，对周镇科、大晟资产构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（四）本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况
截至本核查意见签署日，周镇科持有上市公司 126,373,120 股股份，占上市
公司总股本的 22.59%。其中，设立质押的股份数量为 91,300,000 股，占周镇科
持有上市公司股份总数的 72.25%，占上市公司总股本的 16.32%；未质押股份中
已冻结股份数量为 9,055,779 股，占周镇科持有上市公司股份总数的 7.17%，占
上市公司总股本的 1.62%；除上述质押及冻结股份外，周镇科持有的剩余
数的 20.59%，占上市公司总股本的 4.65%。
本次周镇科协议转让涉及 82,067,037 股股份，其中 56,049,696 股已设定质押
权，26,017,341 股未设定质押权。根据《股份转让协议》的约定，周镇科应至迟
于收到第一笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影
响交易双方办理目标股份的过户手续。
截至本核查意见签署日，大晟资产持有上市公司 39,502,752 股股份，占上市
公司总股本的 7.06%，其中，通过普通证券账户持有 15,502,752 股，通过信用账
户持有 24,000,000 股，该等股份均未设立质押，不存在其他权利限制情况。大晟
资产本次协议转让涉及的 15,000,000 股股份不存在权利限制情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已承诺：“本公司通过协议转让获
得的 97,067,037 股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户
登记手续并登记至本公司名下之日起 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不
限于集中竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本公司因本次交易
取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上
述锁定期的约定。
”
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信
息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的
其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹
资金。
信息披露人义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自
筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何
代持的情形；收购资金不存在来自于大晟文化及其董事、监事及高级管理人员及
关联方的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的资金来源合法，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出改变或重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整在保持
董事会总人数 9 名、监事会总人数 3 名不变的前提下，提名 5 名适格人士作为上
市公司的董事候选人，并提名 1 名适格人士作为上市公司的监事候选人。此外，
信息披露义务人拟就包括但不限于财务负责人及副总经理等公司章程约定的高
级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批
准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合上市公司依《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求对《公司章程》进行修订、
完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用
做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司
《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障
员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结
构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求
需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售
体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人
员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，唐山文旅、唐山投控已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“一、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企
业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本
公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业
兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的
所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不
明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证：
户；
四、保证上市公司机构独立
本公司保证：
规定独立行使职权；
五、保证上市公司业务独立
本公司保证：
市场独立自主持续经营的能力；
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司直接或间接控股
股东或上市公司终止上市之日时终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，信息披露义务人在持有上市公司的股份期间，为避
免同业竞争问题，唐山文旅、唐山投控已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要
内容包括：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公
司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为上市公司控股股东/间接控股股东。
（1）本公司不再是上市公司控股股东/间接控股股东。
（2）上市公司终止上市。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在
关联交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，
则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范可能与上市公司之间产生的关联交易，唐山文旅、唐山投控已
出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法
规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交
易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保
证关联交易价格的公允性。
控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联
交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过 5
万元以上的交易的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书中已经披露的合同、协议、
安排外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人于 2023 年 12 月 25 日出具的自查报告，自本次权益变
动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员于 2023 年 12 月 25 日出具
的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票
的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理
办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺详式权益变动报告书已
按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告
书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易
所依法要求信息披露义务人披露的其他信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国
证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
张子晖 卢宇轩
陈可均
财务顾问协办人：
张城硕
中信证券股份有限公司
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