深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市怡
亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数
同意后提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有
关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应
提前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第八条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式、召集人；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十一条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。
第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方
为有效。独立董事每人享有一票表决权。
第十三条 出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见，独立董事对其个人的投票表决承担责任。
第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于
十年。
第十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十七条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
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