中兵红箭股份有限公司
会议材料
目 录
议案
的议案
集资金用途的议案
动资金的议案
议案 1
关于修订《中兵红箭股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中兵红箭股份有限
公司章程》的有关规定，拟对《中兵红箭股份有限公司董事会
议事规则》中涉及独立董事管理相关内容进行修订。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1-1.中兵红箭股份有限公司董事会议事规则
附件 1-1
中兵红箭股份有限公司董事会议事规则
第一条 为进一步规范中兵红箭股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实
股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。
第二条 董事候选人应在选举董事的股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公司公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三条 在董事的选举进程中，应充分反映中小股东的意
见。公司股东大会在董事选举中积极推行累积投票制度。
第四条 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事
之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律法规和《公司章
程》的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
推同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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第六条 公司董事会设立独立董事，独立董事是不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第八条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和
全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享
有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室由董事会秘书负责领导。
第十条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开
董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他
高级管理人员的意见。
-5-
第十一条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会
议的提议人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议（董事
长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当及时通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内或证券监管部门提出要求
后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会
办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长
履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董
事推举一名董事代替董事长履行职责。
-6-
第十三条 董事会办公室发出书面会议通知时，应将临时
会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并
发出。
情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会
议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况
紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分的或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载
明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对
或弃权的意见；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
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第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明
并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超
过其间董事会总次数的二分之一。
第十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持
人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主
持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议
进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有
关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的
非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决
和决议。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事
接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就
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未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则受托
董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董
事进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方
式解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、
不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均
讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但
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该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事
的同意。
第二十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事
项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分
表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时
收集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行
结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，视为弃权。
第二十五条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜
按照《公司章程》的规定执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第二十六条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
- 11 -
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标
题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会
议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说
明）；
（五）如有需提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十七条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主
持人应当宣布会议对该议题暂缓表决或取消提案：
（一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体；
（二）因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断；
（三）全体董事二分之一以上同意对该议题暂缓表决或取
消提案的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照
本规则规定的临时会议提议程序执行。
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。董事会会
议记录应当真实、准确、完整。
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第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议
的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX 董事”。董
事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
第三十一条 依据相关法律、法规的规定，董事会需将应
披露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。公告应该包括的内容依据《深圳证券交易所股票上市规则》
确定。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
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决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
公告文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十四条 董事会审查和决策程序如下：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟
定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，
提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重
大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织
实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有
关规定执行。
（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
权公司财务金融部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，
董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经
审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务金融
部按有关规定程序实施。
银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公
司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的
授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用
的内部控制制度，严格控制资金风险。
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事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银
行信贷计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人
员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提
交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总
经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范
围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决
议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构
根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公
司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行
性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形
成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第三十五条 董事会检查工作程序。董事会决议实施过程
中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督
促总经理立即予以纠正。
第三十六条 董事会负责公司法律顾问、咨询单位及其它
中介机构的聘任，聘任程序为：
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由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及
聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事
会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。
第三十七条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含
本数。
第三十八条 本规则由董事会制定，经公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规
定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者
的规定执行，并应当及时修改本规则。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。
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附件 1-2
制度修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范中兵红箭股份有限
第一条 为进一步规范中兵红箭股份有
公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策
限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有
和决策程序，促使董事会和董事落实股东大
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
会决议，有效地履行其职责，提高董事会规
策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
市规则》等法律法规、规范性文件和《中兵
规范运作》等法律法规、规范性文件和《中兵红
红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司
箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
章程》）有关规定，制定本规则。
有关规定，制定本规则。
第六条 公司董事会设立独立董事，独
第六条 公司董事会设立独立董事，独立董
立董事是不在公司担任除董事外的其他职
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
立客观判断的关系的董事。
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第七条 独立董事对公司及全体股东负
第七条 独立董事对公司及全体股东负有
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
法律法规、中国证监会《上市公司独立董事
规、中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公
管理办法》和《公司章程》的要求，认真履
司章程》的要求，认真履行职责，……
行职责，……
第十三条 第十三条
…… ……
两名及以上独立董事认为资料不完整或者 两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开 论证不充分的或者提供不及时的，可以书面
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
纳，公司应当及时披露相关情况。 事项，董事会应当予以采纳。
第二十条
第二十条
……
……
对于根据规定需要独立董事事前认可或者
对于根据规定需要独立董事发表意见的
独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
指定一名独立董事说明所发表的意见。
的书面认可意见或者说明所发表的意见。
……
……
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议案 2
关于修订《中兵红箭股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中兵红箭股份有限公司的法人治理，保护中小
股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中兵
红箭股份有限公司公司章程》的相关规定，拟对《中兵红箭股份
有限公司独立董事工作制度》进行修订。
请各位股东及股东代表审议。
附件：2-1.中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度
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附件 2-1
中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公司（以下简称公
司）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称交易所或深交所）
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
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挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》未作出规定的，适用本制
度。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人应为
会计专业人士。
第二章 任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在下列不良记录：
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（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 除上述任职条件外，独立董事还应当符合《公司章
程》规定的有关独立董事其他任职条件和要求。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知时，向深交所报送独立董事候选人的有关材
料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在
- 23 -
声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
影响被提名人独立履职的情形。
董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答交易所问询，按要求及时补充提交有
关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，交易所将根据现有
材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议
的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连
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续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出
席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提请召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不
当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事提出辞职的，除按照有关规定执行外，还应向董事会提交书
- 25 -
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事职责、职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
- 26 -
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
- 27 -
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注中国证监会规定、交易
所业务规则列举的相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
- 28 -
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条
第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- 29 -
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
- 30 -
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项参加独立
董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
- 31 -
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十三条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少 10 年。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
- 33 -
第三十七条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事年报工作制度
第四十条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，
应会同公司审计委员会，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉
尽责。
第四十一条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总
监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、
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融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大
项目的实地考察。
第四十二条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应
当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就
会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年
度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情
况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支
持。
第四十三条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年
度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册
会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
第四十四条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董
事会召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、
回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会
相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整
改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并
要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
- 35 -
第四十五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘
会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意
见。
第四十六条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息
保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管
理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必
要的条件。
第七章 附 则
第四十八条 本制度由董事会制定并审议通过后生效，修改
时亦同。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如
与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本制度。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。
- 36 -
附件 2-2
制度修订情况对照表
修订前 修订后
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
第二条 本制度所指的独立董事，是指 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 关系的董事。
观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。
新增内容 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，其中审计委员会召集人应为会计专业人
士。
第二章 任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增内容 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则规定的其他人员。
- 37 -
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴
责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全
职工作经验。
第九条 除上述任职条件外，独立董事还应
当符合《公司章程》规定的有关独立董事其他任
职条件和要求。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
新增内容 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任
- 38 -
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司
最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，向深交所报送独立董事候选人的有
关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。
董事会对监事会或者股东提名的独立董事
候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所
报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、
独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交
易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按
要求及时补充提交有关材料的，交易所将根据现
有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力
和独立性提出异议的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件
或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人
的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出
异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件
或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应
当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大
会解除该独立董事职务。
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因独立董事提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公
司应当及时予以披露。
第十七条 公司独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事提出辞职的，除按照有关
规定执行外，还应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事职责、职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对交易所规定的公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
新增内容 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独
立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
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存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障
碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注中国
证监会规定、交易所业务规则列举的相关董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至
第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、深交所规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规
定事项参加独立董事专门会议或专门委员会会
议的情况和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
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的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第五章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
第三十三条 董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
新增内容，第五条至第三十九条为新增内
实地考察等工作。
容，以下序号依次顺延。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少10年。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董
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事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
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议案 3
关于调整 xx 及 xx 生产能力建设项目
建设内容并变更募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
由公司全资子公司吉林江机特种工业有限公司承担的“xx
及 xx 生产能力建设项目”在实施过程中，受内外部环境影响，
项目部分内容无法按原计划实施，申请对项目内容进行调整，
在满足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余
募集资金用于新的项目建设。具体情况详见于同日刊登在《中
国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《中兵红箭股份有限公司关于调整 xx 及 xx 生产能力建设
项目建设内容并变更募集资金用途的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4
关于部分募投项目终止并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
由公司全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司承担
的“智能化增资扩产项目”和山东北方滨海机器有限公司承担
的“汽车底盘结构部件生产项目”，在项目实施过程中，受经
济环境和政策影响，部分建设内容无法按计划实施，为更好地
提高募集资金使用效益，公司对上述项目进行了重新审视，拟
终止上述两个募投项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流
动资金。具体情况详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股
份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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