证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2023-065
国电南瑞科技股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会
于 2023 年 12 月 15 日以会议通知召集，公司第八届董事会第十九次会议于 2023
年 12 月 25 日在公司会议室召开，应到董事 12 名，实到董事 10 名（因公胡敏强
委托窦晓波、陈刚委托蒋元晨），公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次
会议，会议由董事长山社武先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于 2024 年度外汇
套期保值业务的议案。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附
件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于降低主业范围内的外汇风险敞
口而开展外汇套期保值业务具备可行性。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2024 年度外
汇套期保值业务的公告》。
二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事山社武、郑宗强、
陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于 2024 年度房产
租赁及综合服务关联交易的议案。
公司独立董事均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2024 年度房
产租赁及综合服务关联交易的公告》。
三、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于使用闲置自有资
金购买委托理财的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用闲置自有
资金购买委托理财的公告》。
四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于董事会审计委员
会更名并修订相关议事规则的议案。
同意董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会。
《董事会审计与风险管理委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于设立董事会科技
创新委员会并制定相关议事规则的议案。
同意设立董事会科技创新委员会，选举山社武先生、郑宗强先生、蒋元晨女
士为委员会委员，山社武先生为委员会召集人，任期至本届董事会届满日止。
《董事会科技创新委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
六、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于设立董事会环境、
社会及治理（ESG）委员会并制定相关议事规则的议案。
同意设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，选举山社武先生、陈刚
先生、庞腊成先生为委员会委员，山社武先生为委员会召集人，任期至本届董事
会届满日止。
《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
七、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《董事会战
略委员会议事规则》的议案。
《董事会战略委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
八、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《公司负债
管理办法》的议案。
《公司负债管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《公司经理
层成员任期制和契约化管理办法（试行）》的议案。
《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《公司工资
总额预算管理办法（试行）》的议案。
《公司工资总额预算管理办法（试行）》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
十一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《公司经
理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案。
《公司经理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《公司
十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事华定忠、庞腊成、
严伟回避表决），审议通过关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部
分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告》。
因董事华定忠、庞腊成、严伟为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对
象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。
十四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于组织机构调整
的议案。
同意党委党建部（党委宣传部、工会办公室）调出工会管理职能，更名为党
委党建部（党委宣传部）；新设工会办公室（离退休工作部），负责工会管理，
以及退休人员相关工作；同时为优化国电南瑞管理结构，进一步整合资源配置、
降低管理成本，同意注销南京农村电气化分公司。
十五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《公司中
长期发展规划（2023）》的议案。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日
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