股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2023-043
凯盛科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：凯盛科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励
对象的股票期权数量为 1,811.11 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
公司股本总额的 1.73%，约占本次授予股票期权总量的 90.00%；预留 181.11 万份，
约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.19%，约占本次授予股票期权总量的
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：凯盛科技股份有限公司
上市时间：2002 年 11 月 08 日
办公地址：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号
主营业务：公司有两大业务板块，即显示材料和应用材料。其中显示材料板
块业务主要包括超薄电子玻璃、柔性可折叠玻璃（UTG）、ITO 导电膜玻璃、柔性
触控、面板减薄、显示触控一体化模组等；应用材料板块业务主要包括电熔氧化
锆、硅酸锆、稳定锆等锆系列产品，此外还包括球形石英粉、高纯合成二氧化硅、
纳米钛酸钡、稀土抛光粉等产品。
所属证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（二）近三年的主要业绩情况
主要财务数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（亿元） 46.23 67.48 50.68
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 1.40 2.15 1.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 4.14 5.61 1.27
归属于上市公司股东的净资产（亿元） 40.82 31.32 25.35
总资产（亿元） 96.26 85.09 75.33
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.1801 0.2817 0.1581
稀释每股收益（元／股） 0.1801 0.2817 0.1581
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.22 7.05 4.80
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长夏宁，董事孙蕾、王伟、解长
青，独立董事盛明泉、安广实、张林。
本公司监事会由 3 名监事构成，分别是薛冰、冯金宝、林珊。
本公司高级管理人员 6 人，分别是孙蕾、王伟、张少波、王永和、王国强、
马炎。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号文，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171
号文，以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《指引》”）等有关规定，结合
公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
发展；
励力度；
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,811.11 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 94,460.69 万股的 1.92%。其中,首次授予 1,630.00 万
份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 1.73%，约占本次授予股票期权总量的
本次授予股票期权总量的 10.00%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》《指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号，以下简称“《通知》”）等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级
管理人员和核心管理、业务及技术骨干，不包括控股股东以外人员担任的外部董
事、独立董事和监事。
本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法
规、规范性文件的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象为 195 人，约占公司 2023 年 11 月 30 日员
工总数 5,375 人的 3.63%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职的公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事
会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职
并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 股本总额比例
夏宁 董事长、党委书记 25.00 1.38% 0.03%
马炎 副总经理 19.00 1.05% 0.02%
董事、常务副总经理、董事
王伟 19.00 1.05% 0.02%
会秘书
王永和 副总经理 19.00 1.05% 0.02%
张少波 副总经理 17.00 0.94% 0.02%
王国强 副总经理 12.00 0.66% 0.01%
李蓓蓓 党委副书记 12.00 0.66% 0.01%
核心管理、业务及技术骨干（188 人） 1,507.00 83.21% 1.60%
首次授予权益数量合计（195 人） 1,630.00 90.00% 1.73%
预留部分 181.11 10.00% 0.19%
合计 1,811.11 100.00% 1.92%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
定。
的 40%确定。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 12.59 元/股，即满足行权条件后，激励对
象可以每股 12.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.59 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 11.93 元。
（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
价。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划报经国务院国资委或其授权单位审核、公司股东大会审
议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失
效。
预留股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12
个月内确定。授权日必须为交易日。
（三）等待期
本激励计划股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股
票期权授权日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
间另有规定的，以相关规定为准。
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权
的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理
人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规
范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
各期授予权益在生效（行权）时，相应考核年度由上级公司下达的年度经营
业绩考核责任书得分应在 80 分及以上。年度经营业绩考核责任书得分在 80 分以
下的，考核年度对应的股票期权不得行权。
相应考核年度经营业绩考核责任书得分在 80 分及以上时，本激励计划授予的
股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业
绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
于 180%，且高于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
第一个行权期 2、2024 年净资产收益率 ROE 不低于 4.26%，且高于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；
于 124%，且高于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
第二个行权期
平或同行业平均水平；
于 90%，且高于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
第三个行权期 2、2026 年净资产收益率 ROE 不低于 6.36%，且高于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产
收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算
“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量
方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，
若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入
考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司的归母扣非净利润/基准年度公司的归
母扣非净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2022 年之间间隔的年数；（6）同行业指同花顺
行业三级“电子-光学光电子-面板”上市公司。
根据同花顺行业分类标准，公司属于“电子-光学光电子-面板”板块。依据公
司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，共筛选出 20 家与公司同处“电
子-光学光电子-面板”行业且具有可比性的上市公司作为同行业对标样本。具体如
下表：
序号 证券代码 证券名称
注：
（1）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述
对标企业发生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组等
特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，将由董事会根据股东大会授权对
相关对标企业进行剔除或更换；
（2）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过
大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），将由董事会根据股东
大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整；
（3）计算公司业绩指标达成值时将剔除因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实
际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据
激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人绩效考核系数 1.0 1.0 0.6 0
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权
额度×个人绩效考核系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按
照本激励计划规定的比例获得相应行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为不合格，当期部分由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《凯盛科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净利润复合增长率（扣非）、净资产收益率
（加权扣非）、经济增加值改善值ΔEVA。净利润增长率是衡量企业盈利能力、预
测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心
的指标。经济增加值改善值ΔEVA 不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，
同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述
业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密
的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公
告并通知激励对象。
审议后，重新报股东大会审议批准。
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
审议；
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；
予数量）；
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
管理委员会或其授权单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议通过
后方可实施。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励计划激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票
的方式。股东大会审议股权激励计划并进行表决，经出席会议的股东所持有效表
决权的 2/3 以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。监事会应当就激励对
象名单核实情况在股东大会上进行说明；
理股票期权授予、行权和注销等事宜；
（二）股票期权的授予程序
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票
期权授予事宜；
定的激励范围相符并发表意见；
所发表明确意见；
象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划；
由证券登记结算机构办理登记手续等事宜。
（三）激励对象行权的程序
格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见；
申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，向登记
结算公司申请办理登记结算事宜。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交易
所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
督和审核激励对象是否具有可行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
可行权条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则注销激励对
象相应尚未行权的股票期权。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，
可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
所得税及其他税费。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
自主决定行使期权的数量；
于担保或偿还债务。
其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的
个人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销。
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票
期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职
务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行但尚未
行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公
司注销。
收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违
纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个
月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚
未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（四）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的
股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为 3.89 元。具体参数选取如
下：
×(2+3)+33%×(3+4)+34%×(4+5)]/2=3.5）
假设公司 2024 年 2 月初首次授予期权，2024 年-2028 年期权成本摊销情况见
下表：
首次授予期权 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
十四、上网公告附件
事项的独立意见》；
案）的核查意见》；
计划（草案）之法律意见书》；
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告
凯盛科技股份有限公司董事会
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