法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的
法律意见
致：光力科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受光力科技股份有限公司（以
下简称“光力科技”或“公司”）的委托，担任光力科技 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京海润天睿律
师事务所关于光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见》等法律意见。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
规定，就光力科技 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次
调整”）
、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部
分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
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意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供光
力科技为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出任何保证。
根据上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次归属相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
根据光力科技提供的本次调整、本次归属及本次作废相关的董事会、监事会
会议文件及有关公告，就本次调整、归属及本次作废，光力科技已经履行了如下
批准与授权程序：
（一）2023 年 12 月 25 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
（二）2023 年 12 月 25 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
（三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，由公司董事会负责办理本次
调整、本次归属及本次作废的全部事宜。
本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理》及《光力科技股份有限公司
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定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2023 年 9 月 12 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》。具体方案如下：以 2023 年 6 月
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
剩余未分配利润全部用于公司经营发展。若在分配方案实施前公司总股本发生变
化，将按照分派总额不变的原则相应调整分配比例。
公司于 2023 年 10 月 27 日披露了《2023 年半年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-065）：自利润分配预案披露日至实施期间，公司办理了 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次股份归属工作，公司总
股本增加 38,975 股，公司总股本由 352,070,209 股变更为 352,109,184 股。根据
分配总额不变的原则，公司按最新股本对分配比例进行了调整，即以当时总股本
（二）调整结果
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划的授予
价格进行相应调整，具体如下：
派息
P＝P0-V
其中：其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次及预留授予价格==5.719310-0.1499834=5.569327（元/股）
经过本次调整，首次及预留授予限制性股票的价格由 5.719310 元/股调整为
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
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三、本次归属的具体情况
（一）本次激励计划预留授予部分第二个归属期
根据《激励计划》规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起
授予日为 2021 年 12 月 24 日，本次激励计划中的限制性股票已于 2023 年 12 月
（二）本次归属条件已经成就
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前
行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
预留授予的 7 名激
励对象中，1 名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 职，预留授予仍在职
任职期限。 的 6 名激励对象均
符合归属任职期限
要求。
本激励计划预留授予的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 务所（特殊普通合
每个会计年度考核一次。 伙）对公司 2022 年
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示： 年度报告出具的审
归属期 业绩考核目标 计报告（致同审字（2
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入 023）第 410A00570
第一个归属期 0 号）：光力科技股
增长率不低于30%;
份有限公司 2022 年
营业收入 614,498,7
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以2020年营业收入为基数，2022年营业收入 45.16 元，相比 2020
第二个归属期
增长率不低于60%; 年 增长率为 97 .3
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入 9%，公司层面业绩
第三个归属期
增长率不低于100%。 满足考核要求。
董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属的标准系数，
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度
=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。 6 名激励对象 2022
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个 年度个人层面考核
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归 结果均为“A”，个人
属比例： 当年可归属的比例
考评结果 S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 为 100%。
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
（三）本次归属情况
本次归属前已获 本次可归属限
本次可归属数量占
授限制性股票数 制性股票数量
姓名 职务 量（万股） （万股） 已获授限制性股票
的百分比
（调整后） （调整后）
核心管理和技术骨干（6 人） 19.4874 5.8463 30.00%
合计（6 人） 19.4874 5.8463 30.00%
注：1、上表中已剔除不再符合激励对象资格的激励对象。2、上表中数值若出现总数与
各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》
（致同审字（2023）
第 410A005700 号）、公司第五届董事会第六次会议决议、公司第五届监事会第
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六次会议决议等资料，本所律师认为，本次归属的归属条件已经成就，符合《管
理办法》《业务办理》及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，由于预留授予部分第二个
归属期 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授予但尚
未归属的限制性股票 5.8461 万股（调整后）不得归属并作废处理。
本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
五、本次归属的信息披露
公司承诺将按照相关规定及时公告与本次调整、本次归属及本次作废相关的
董事会会议决议、监事会会议决议等必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项履行了截至本法
律意见出具日应当履行的信息披露义务，符合上市公司信息披露义务的有关规定。
公司尚需根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《业务办理》《激励计划》的
相关规定；本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司已就
本次调整、本次归属及本次作废事项履行了截至本法律意见出具日应当履行的信
息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。
本法律意见正本二份，无副本。（本页以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废的法律意见》的签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：_______________
从灿：_______________
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