证券简称：朗进科技 证券代码：300594 上市地点：深圳证券交易所
山东朗进科技股份有限公司
二〇二三年十二月
发行人声明
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并经中国证监
会注册。
特别提示
九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议
通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
关联董事已回避表决。公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事专门会议审
议并一致通过上述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。报经公司
股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
决议公告日（即 2023 年 12 月 25 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023 年 12 月 25 日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%为 16.49 元，本次向特定对象发行股票的发行价格为
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
股）
，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总
股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构
（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。
除发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公
司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资
行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
新老股东按照发行后的股份比例共享。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
（证监发[2012]37 号）、
会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，
公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年（2023-
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”。
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的
相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的详细情况进行了说明。
东。本次向特定对象发行股票数量不超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股）。朗
进集团拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票
数量上限发行，本次发行完成后，朗进集团持股比例为 33.00%。根据《上市公司
收购管理办法》的相关规定，朗进集团认购本次发行股票触发要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，朗进集团已承诺本次发行中
所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会
非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象
免于发出要约。
目 录
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 17
（一）朗进科技与朗进集团签署的附条件生效的股份认购协议......... 21
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 29
（三）未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的具体内容 ....... 36
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 46
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
发行人、公司、本公司、
指 山东朗进科技股份有限公司
朗进科技、股份公司
控股股东、朗进集团 指 青岛朗进集团有限公司
实际控制人 指 李敬茂、李敬恩、马筠
山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本预案、发行预案 指
A 股股票预案
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 山东朗进科技股份有限公司股东大会
董事会 指 山东朗进科技股份有限公司董事会
监事会 指 山东朗进科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《山东朗进科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（除特别说明外）
《关于山东朗进科技股份有限公司向特定对象发行股票
认购协议、股份认购协议 指
之附条件生效的股份认购协议》
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山东朗进科技股份有限公司
英文名称 Shandong Longertek Technology Co., Ltd.
成立时间 2000 年 4 月 7 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 朗进科技
股票代码 300594
注册地址 济南市莱芜高新区九龙山路006号
注册资本 9,187.7450 万元人民币
统一社会信用代码 91371200720796633G
法定代表人 李敬茂
董事会秘书 王涛
通讯电话 0532-85930296
公司网址 www.longertek.com
一般项目：软件开发；城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配件
制造；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；机械电气设
备制造；农业机械制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；电
子元器件制造；制冷、空调设备制造；家用电器制造；云计算设备
制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件销售；新能源汽车
电附件销售；电气机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器
经营范围 件批发；家用电器销售；云计算设备销售；农业机械销售；通用设
备修理；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测
服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
中国国家铁路集团有限公司2020年8月发布《新时代交通强国铁路先行规划纲
要》，以系统化顶层设计文件的形式明确了中国铁路未来30年的发展蓝图，首次
提出到2035年将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化
铁路强国，率先建成全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，20万人
口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。到本世纪中叶全面
建成更高水平的现代化铁路强国，吹响了铁路人奋进的新号角，开启了新时代交
通强国铁路先行的新征程。
根据中国国家铁路集团有限公司统计，2022年全国铁路固定资产投资完成
全国铁路营业里程15.5万公里，其中高铁4.2万公里；全国铁路路网密度161.1公里
/万平方公里；西部地区铁路营业里程6.3万公里。全国铁路机车拥有量为2.21万
台。其中，内燃机车0.78万台，占35.5%；电力机车1.42万台，占64.5%。全国铁
路客车拥有量为7.7万辆，其中动车组4,194标准组、33,554辆。根据中国城市轨道
交通协会统计，截止2022年12月31日，中国内地累计有55个城市投运城轨交通线
路超过一万公里，达到10,291.95公里。2022年共计新增城轨交通运营线路长度
段25段，新开通运营车站622座。中国已成为名符其实的轨道交通大国，国内轨
道交通建设市场前景广阔且正处于快速发展时期。
公司在轨道交通车辆空调细分市场处于行业前列，凭借其在轨道交通车辆空
调领域变频节能核心技术的先发优势，可维持较为稳定市场份额。
业务带来勃勃生机
遇。
为应对全球气候变化挑战，绿色低碳和可持续发展已成为全球共识。作为
交通行业碳减排主要措施之一，提高新能源汽车覆盖率成为各国主要风向。为
贯彻落实党中央、国务院“碳达峰、碳中和”战略部署，推进《新能源汽车产
业发展规划（2021-2035 年）》深入实施，推动提升公共领域车辆电动化水平，
加快建设绿色低碳交通运输体系；根据中国汽车工业协会数据，2022 年我国新
能源车销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，新能源车渗透率已达 25.6%；根据
欧洲汽车制造商协会数据，2022 年欧洲 30 国实现新能源乘用车注册量 258.9 万
辆，同比增长 14.6%，新能源车渗透率为 22.9%；根据美国汽车创新联盟数
据，2022 年美国新能源轻型车实现销量 91.3 万辆，同比增长 41.1%，新能源车
渗透率为 6.7%。
公司紧抓国家大力发展新能源汽车机遇，依托在轨道交通车辆空调领域近二
十年的研发实力和成熟项目运营经验，加大新能源汽车空调、智能电池热管理系
统、集成一体化综合热管理系统等研发和市场推广，实现了新的盈利增长点。
近年来，以光伏、风电等为代表的绿色能源发电装机容量持续高速增长。新
型储能系统作为解决风光发电间歇性、波动性等缺点，增强电力系统安全性和灵
活性、解决弃风弃光的有效手段，市场发展潜力巨大。
型储能发展的指导意见），文件里明确，到 2025 年，实现新型储能从商业化初期
向规模化发展转变，装机规模达到 30GW 以上，到 2030 年，实现新型储能全面
市场化发展；十四五期间，储能将进入刚需阶段，据中关村联盟预测，电化学储
能累计规模 2021 年~2025 年复合增长率为 57.4%，市场将呈现稳步、快速增长趋
势。2022 年 3 月 21 日，国家发改委、国家能源局发布了《“十四五”新型储能发
展实施方案》。根据国家能源局数据，2022 年中国风电、光伏发电新增装机 125GW，
同比增长 23.8%，占全国新增发电装机的 62.8%；根据欧洲光伏协会数据，2022
年欧盟光伏发电新增装机 41.4GW，同比增长 47%。风电、光伏装机增长及补贴
政策驱动带来电化学储能需求快速增加，根据 SNE Research 统计，2022 年全球
储能电池出货量 122.2GWh，同比增长 175.2%。
工信部在 2021 年 7 月印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023
年）》的通知，明确用三年时间基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力
规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局，到 2021 年底，新建大型
及以上数据中心 PUE 降低到 1.35 以下，到 2023 年底，PUE 降低到 1.3 以下，严
寒和寒冷地区力争降低到 1.25 以下。2022 年 1 月《“十四五”数字经济发展规划》，
加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数
据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。按
照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中心建设，加快推进数据
中心节能改造，持续提升数据中心可再生能源利用水平。
公司紧跟国家政策及行业发展趋势，依托公司多年智能变频控制、空调系统
节能核心技术和经验积淀，在储能系统和数据中心温控领域进行了全面布局，加
大对该产业的研发和市场投入，以节能、环保、智能为主要技术抢占市场先机，
拓展强化细分领域市场，稳步提升市场份额，助力国家实现“碳达峰、碳中和”
战略目标。
见》，意见提出，打通投融资渠道，拓宽投资项目资金来源，充分挖掘社会资金
潜力，让更多储蓄转化为有效投资，有效缓解投资项目融资难融资贵问题。
在国家鼓励上市公司再融资的政策导向的推动下，公司拟推进本次向特定对
象发行股票事宜，补充公司经营所需流动资金，以提升公司持续经营能力和盈利
水平，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次向特定对象发行的目的
发行人是专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后
维保服务的高新技术企业。依托自身在轨道交通车辆空调变频节能控制、减重、
降噪、智能化等核心技术领域的竞争优势，发行人提供满足各类型城市轨道交通
车辆需求的变频空调系列产品，取得了较高的市场地位与广泛的市场认可。上市
公司作为国内领先的轨道交通车辆空调的开发与运营服务提供商之一，本次向特
定对象发行股票募集资金主要用于补充流动资金，有利于进一步丰富公司业务结
构及产品内容，巩固并提升公司市场地位，有利于进一步深化轨道交通空调产业
布局。
新能源汽车行业、新型储能和数据中心领域的快速发展必然会带动其供应链
产业的快速发展。作为打入新能源汽车空调、储能系统和数据中心温控产品供应
链的新进企业，公司拟通过加大对新能源领域空调业务的人力、物力及研发等投
入，实现扩展新能源客车空调、储能系统和数据中心温控领域细分市场的目的。
通过深入拓展新能源相关细分行业，公司有望在稳固原轨道交通空调业务实力基
础上，实现高铁、动车、轻轨、地铁、新能源汽车、储能和数据中心温控等多领
域节能空调装备整体方案和产品提供。成为不仅在城市轨道交通空调领域具有先
发优势的明星企业，也有望成为新能源节能空调装备领域的民族品牌。
公司所处轨道交通领域，上游客户主要为中国中车等整车制造厂，应收账款
较大，周转率较低，公司资金回款压力大，资金使用效率较低。2020 年至 2022
年，上市公司应收账款周转天数为 297.79 天、308.19 天和 348.63 天，应收账款
回款较慢影响正常经营现金流及时回流，导致公司运营资金压力较大。为有效补
充上市公司经营所需资金，保障经营充沛，更多投资公司生产项目等，上市公司
通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，实现直接融资，缓解应收账款
回款慢导致的运营资金压力，提升盈利能力。
三、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。
公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监
会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为朗进集团，以现金进行认购。本次发
行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2023 年 12
月 25 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.33 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。2023 年 12 月 25 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%为
二十个交易日公司股票交易均价的 84.09%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定
价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股），
且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本
的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主
承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，朗进集团拟认购不
超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股）。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额不超过 29,200.00 万元（含 29,200.00 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票
有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，朗进集团持有公司 20.72%股份，为公司控股股东，本次
发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回
避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已召开 2023 年第一次独立董事
专门会议审议并一致通过上述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。
本次发行尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理
委员会作出同意注册决定。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股
东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，朗进集团持有公司 20.72%股份，为公司控股股东。李敬
茂、李敬恩、马筠合计持有朗进集团 100%的股权，并签署了《一致行动人协议》，
为公司实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股），若按照发
行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 108,726,844 股。
按照本次发行股票的数量上限 16,849,394 股，本次发行后，公司控股股东朗进集
团持有公司 33.00%股份，李敬茂、李敬恩、马筠合计持有朗进集团 100%的股权，
仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变
化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
事会第二十八次会议审议通过。
定后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认
购协议摘要
本次向特定对象发行股票的发行对象为朗进集团，特定对象以现金方式认购
公司本次发行的股票，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）朗进集团
中文名称 青岛朗进集团有限公司
法定代表人 马筠
设立日期 2004 年 12 月 29 日
注册资本 1955 万元人民币
实收资本 1955 万元人民币
统一社会信用代码 91370202770255739G
营业期限至 长期
注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区
合同能源管理;节能技术研发、推广、转让;通信产品的技术研发、
生产、批发(不得在此住所从事生产);计算机网络工程开发、设计、
转让;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行
经营范围 政法规限制的项目取得许可后方可经营);文化办公用品、建材、耗
材的批发;设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业管理咨询、
商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股权结构 李敬茂 60.00%，李敬恩 30.00%，马筠 10.00%
或仲裁的情况
朗进集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次向特定对象发行完成后，朗进集团不会因本次向特定对象发行与公司新
增同业竞争，亦不存在关联交易。
对于未来开展业务合作并产生的潜在的关联交易，本公司将持续严格遵照法
律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公
开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度
的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次发行预案公告前 24 个月内，朗进集团与公司之间未发生重大交易。
朗进集团已承诺：
“1、拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，未直
接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
收益或其他利益安排的情形。”
截至本预案出具日，朗进集团持有公司 20.72%股份，为公司的控股股东。本
次向特定对象发行股票数量不超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股）。朗进集团
拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上
限发行，本次发行完成后，朗进集团持股比例为 33.00%。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，朗进集团认购本次发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，朗进集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要
约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）朗进科技与朗进集团签署的附条件生效的股份认购协议
甲方：朗进科技
乙方：朗进集团
签订时间：2023 年 12 月 22 日
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.33 元/股，不低于甲方审议本次向
特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日
公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023 年
象发行股票的发行价格为 17.33 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 84.09%）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行
政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（3）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销
商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销
商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 16,849,394
股（含 16,849,394 股）。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数
量不超过 16,849,394 股（含 16,849,394 股），不超过本次发行前发行人总股本的
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发
行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执
行。
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构
审议通过；或/和未获得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不
构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔
偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许
下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事
项。如因包括但不限于深交所在内的监管机构对本次向特定对象发行 A 股方案
进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方
由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双
方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发
行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损
失，前述违约金的计算方式为：
（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付
的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个
工作日内支付。
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，
自下列条件均成就之日起生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注
册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且双方互不承担责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 29,200.00 万元（含 29,200.00 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有
利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
（二）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金项目，符合公司目前经营需要和未来整体战
略发展方向，可推动公司业务向良好市场发展，具有较好的经济效益。本次募集
资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步优化公司资产负债结
构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资
质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募投项目拟补充流动资金，符合公司目前经营需要
和未来整体战略布局，将会进一步优化公司的资产负债结构，满足现有业务持续
发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资项目与
公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于
巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构无变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的流动资金，公司主营业务不会
发生变化，公司仍然具有完善的法人治理结构、保持人员、资产、采购、销售及
财务等各方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联方间的人员、资产和
财务方面的独立，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资
质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。本次发行的募
集资金到位后，将有助力优化公司资本结构，为公司业务发展提供有力保障，有
利于提升公司长期、持久、稳定发展，提升盈利能力。随着本次发行公司总股本
增加，公司业绩不能及时体现，短期内将面临净资产收益率、每股收益等指标下
降的情况。但从长期来看，公司此次募集资金与公司发展战略相契合，有助于公
司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能
力以及盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金
及现金等价物净增加额将大幅增加，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况
得以改善。随着公司资本规模扩展、业务规模进一步扩展，预计未来公司经营活
动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会在本次发行后新增关联
交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司
章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被
控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司
资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的相关信息外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济风险
轨道交通行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳
定发展时期，轨道交通投建需求较强，对轨道交通车辆的购买力增强，轨道交通
空调等供应商经营情况良好；当宏观经济景气度下降，轨道交通投建需求下降，
对轨道交通车辆的购买力也减少，导致下游轨道交通空调等配件需求下降，经营
受影响。由于经济发展具有周期性特点，轨道交通行业政策、上游整车厂购买力、
轨道交通车辆空调经营业绩也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可
能给公司带来业绩波动的风险。
二、市场竞争加剧的风险
近几年来，随轨道交通行业在国民经济中发挥的作用日益显著，轨道交通车
辆空调厂商也逐渐增多。在原有老牌轨道交通车辆空调厂商占据市场较大份额的
情况下，越来越多中小轨道交通车辆厂商进入该领域，使得该细分行业的市场竞
争日趋激烈，若公司不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一
定压力。随着公司进入新能源汽车行业，也将面临新能源汽车领域其他竞争对手
带来的潜在竞争风险。
三、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目
补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水
平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加
权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
四、本次向特定对象发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准，尚需取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的
时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的
风险。
五、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表
现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配
应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配具体内容及条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出
现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议
通过。
（四）公司利润分配决策程序
利润分配方案进行审核并提出审核意见；
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 4 月 29 日经 2020 年度股东大会审
议通过，公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 89,981,700 股为基数，向全体股东每
税），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至下一年
度。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
有关规定，鉴于 2021 年度母公司净利润为负，考虑公司目前拓展新业务领域，
资金需求较大，为保障公司未来持续健康发展，公司董事会拟定 2021 年度利润
分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2021 年度利润分配方案于 2022 年 5 月 6 日经 2021 年度股东大会审议
通过，公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，鉴于 2022 年度母公司净利润为负，考虑公司目前拓展新业务领域，资
金需求较大，为保障公司未来持续健康发展，公司董事会拟定 2022 年度不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2022 年度利润分配方案于 2023 年 5 月 11 日经 2022 年度股东大会审
议通过，公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度
现金分红情况如下：
单位：元
以其他方式
现金分红（含其他方
现金分红金额 （如回购股 归属于公司普通
分红年度 式）占归属于公司普通
（含税） 份）现金分红 股股东的净利润
股股东的净利润的比例
的金额
最近三年累计现金分红金额（含税） 17,996,340.00
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 11,470,173.52
最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净
利润
公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润
主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持
续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公
司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机
制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公司 2023-2025
年股东分红回报规划，内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策的规定，
充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在遵循重视对股
东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合理的股东回
报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
本规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展
目标、股东（特别是中小股东）要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充
分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的具体内容
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配
应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（1）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）实施现金分红应当满足的条件
① 公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
④ 现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
（3）现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出
现金利润分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，可以提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项.
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议
通过。
（四）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据独立董事、外部监事
（如有）和中小股东的意见，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。
股东分红回报规划的调整应由二分之一以上独立董事发表确认意见后提交
董事会讨论，董事会审议通过后提交股东大会审议，通过后方可执行。公司独立
董事对调整股东分红回报规划发表的独立意见应公开披露。
股东大会审议股东分红回报规划应当采用现场投票及网络投票相结合的方
式进行。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
《山东朗进科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
利变化。
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
万元），不考虑发行费用的影响，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资 800.00 万元。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用
等情况最终确定。
最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
导致股本发生的变化。
润为-5,799.21 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,526.58
万元。2023 年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种
（1）2023 年度亏损，与 2022 年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于
情况：
（2）2023 年度盈亏平衡，扣非前后归属于母公司股东
母公司股东的净利润一致；
的净利润均为 0 万元；
（3）2023 年度盈利，与 2021 年度剔除股份支付影响后的
扣非前后归属于母公司股东的净利润一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的有关
规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
项目
本次募集资金总额（元） 292,000,000.00
本次向特定对象发行股份
数量（股）
总股本（股） 90,934,950.00 90,934,950.00 107,784,344.00
情景一：2023 年度亏损，与 2022 年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于母公司股东
的净利润一致
归属上市公司股东的净利
-57,992,141.27 -42,241,830.96 -42,241,830.96
润（元）
归属上市公司股东的净利
润（扣除非经常性损益） -65,265,825.26 -49,515,514.95 -49,515,514.95
（元）
基本每股收益（元） -0.64 -0.46 -0.39
稀释每股收益（元） -0.64 -0.46 -0.39
基本每股收益（扣除非经
-0.72 -0.54 -0.46
常性损益）（元）
稀释每股收益（扣除非经
-0.72 -0.54 -0.46
常性损益）（元）
情景二：2023 年度盈亏平衡
归属上市公司股东的净利
-57,992,141.27 - -
润（元）
归属上市公司股东的净利
润（扣除非经常性损益） -65,265,825.26 - -
（元）
基本每股收益（元） -0.64 - -
稀释每股收益（元） -0.64 - -
基本每股收益（扣除非经
-0.72 - -
常性损益）（元）
稀释每股收益（扣除非经
-0.72 - -
常性损益）（元）
情景三：2023 年度盈利，与 2021 年度剔除股份支付影响后的扣非前后归属于母公司股东
的净利润一致
归属上市公司股东的净利
-57,992,141.27 38,767,261.04 38,767,261.04
润（元）
归属上市公司股东的净利
润（扣除非经常性损益） -65,265,825.26 34,902,857.12 34,902,857.12
（元）
基本每股收益（元） -0.64 0.43 0.36
稀释每股收益（元） -0.64 0.43 0.36
基本每股收益（扣除非经
-0.72 0.38 0.32
常性损益）（元）
稀释每股收益（扣除非经
-0.72 0.38 0.32
常性损益）（元）
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，
但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短
期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将
可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2023 年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集
资金存放和使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金
的使用效率。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，
加大销售回款催收力度，改善应收账款回款周期长的问题，提高公司资产运营效
率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费
用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励
机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优
秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效
率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》
中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相
关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予
以关注。
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东朗进集团对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李敬茂、李敬
恩和马筠对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第五届董事会二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大
会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
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