北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）、
证券法》 《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，北京市中伦
（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2020 年激励计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
-1-
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本次归属 指 属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属
条件成就
本次作废 指 属期、预留授予部分第二个归属期部分限制性股票作
废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《2020 年激励计 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年限制性股票
指
划（草案）》 激励计划（草案）》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年限制性股票
《考核办法》
激励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
本法律意见书 指 予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第
二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
（三）2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别
员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激
励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计
划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第
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五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
划相关事项的议案》
性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（六）2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和
第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
划首次授予价格的议案》
归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》
案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
（七）2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
及预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
（八）2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
《关于 2020 年限制性股票激励计划预
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（九）2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚
授予股份授予价格的议案》
未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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（十）2023 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届
监事会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
分第三个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2020 年限制性股票激励计
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单
进行核实并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废
已取得了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第三个归
属期自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日止；预留授予的限制性股票第一个归属期自授予之日起 24 个月后的首个
交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。公司 2020 年激励计划首次
授予部分限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 22 日，预留授予部分限制性股票
的授予日为 2021 年 11 月 29 日。2020 年激励计划中的首次授予部分限制性股票
已于 2023 年 12 月 22 日进入第三个归属期，预留授予部分限制性股票已于 2022
年 11 月 29 日进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《2020 年激励计划（草案）》
《考核办法》及公司的公告文件，
《2020 年
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激励计划》首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件
已成就，归属条件成就情况如下：
首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
激励对象未发生
左述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件
形的；
（三）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会
计师事务所（特
计年度考核一次，以 2019 年净利润为业绩基数，对各个考核年度的
净利润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标 殊普通合伙）出
的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考
具的审计报告
核目标及归属比例如下表所示：
（ 安 永 华 明
对应考核年 年度净利润相对于 2019 年增
归属期 （2023）审字第
度 长率（A）
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目标值 触发值（An） 61357118_B01
（Am）
号）：
首次授予的限制
公司 2022 年归属
性股票第一个归 2020 年 60% 50%
属期 于上市公司股东
首次授予的限制 的扣除非经常性
性股票第二个归 损益的净利润为
属期
预留的限制性股
元，2022 年公司
票第一个归属期
层面业绩考核指
首次授予的限制
标较 2019 年增长
性股票第三个归
属期 460.00%，公司层
预留的限制性股 面归属比例为
票第二个归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
X=（A-An）/（Am-
净利润 An≤A＜Am
An）×50%+50%
A＜An X=0
注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润。
金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用
对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。
公司层面归属比例计算方法：
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若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即
为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（四）满足业务单元层面业绩考核要求 其中，首次授予
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元
部分：
上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同
的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各 5 名激励对象因
业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
离职不再具备激
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其 励对象资格；4 名
实际归属的股份数量。具体如下：
激励对象业务单
考评结果 优 良 合格 不合格 元层面考核结果
为“合格”，业务
业务单元层面
单元层面归属比
归属比例 100% 100% 70% 0%
例为 70%；293 名
（Y）
激励对象业务单
元层面考核结果
均在良及以上，
业务单元层面归
属比例为 100%；
预留授予部分：
离职不再具备激
励对象资格；1 名
激励对象业务单
元层面考核结果
为“合格”，业务
法律意见书
单元层面归属比
例为 70%；95 名
激励对象业务单
元层面考核结果
均在良及以上，
业务单元层面归
属比例为 100%
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 其中，首次授予
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
部分：
定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
具体如下： 5 名激励对象因
离职不再具备激
考评结果 优 良 合格 不合格
励对象资格；3 名
个人层面归属 激励对象个人层
比例（Z） 面考核结果为
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果 “合格”，个人层
达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 面归属比例为
人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×（业务单元层
面归属比例（Y）×50%+个人归属比例（Z）×50%）。 70%；294 名激励
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合 对象个人考核结
格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。 果均在良及以
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
上，个人层面归
能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
属比例为 100%；
预留授予部分：
离职不再具备激
励对象资格；1 名
法律意见书
激励对象个人层
面考核结果为
“合格”，个人层
面归属比例为
象个人考核结果
均在良及以上，
个人层面归属比
例为 100%
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《2020 年激励计划（草案）》以及公司的公告，首次授予部分第三个归
属期归属情况如下：
（1）首次授予日：2020 年 12 月 22 日
（2）第三个归属期归属数量：385.812 万股
（3）第三个归属期归属人数：297 人
（4）首次授予价格（调整后）：21.98 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
获授的限制 第三期可归
占获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 属限制性股
票数量的比例
（万股） 票数量(万股)
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中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 847.80 336.852 39.73%
（290 人）
合计（297 人） 970.20 385.812 39.77%
注： 上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数
量。
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第二个归属期归属
情况如下：
（1）预留授予日：2021 年 11 月 29 日
（2）第二个归属期归属数量：39.912 万股
（3）第二个归属期归属人数：81 人
（4）预留授予价格（调整后）：36.23 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
获授的限制 第二期可归
占获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 属限制性股
票数量的比例
（万股） 票数量(万股)
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 80.82 39.912 49.38%
（81 人）
法律意见书
合计（81 人） 80.82 39.912 49.38%
注： 上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数
量。
《2020 年激励计划（草案）》首次授予部分已于 2023
经核查，本所律师认为，
年 12 月 22 日进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；预留授予部
分已于 2023 年 11 月 29 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。
公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2020 年激励计划（草
案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
三、作废部分限制性股票情况
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，2020 年激励计划首次授予的激励
对象中，5 名激励对象已离职；预留授予的激励对象中，10 名激励对象已离职。
上述对象合计已获授予尚未归属的 9.54 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，2020 年激励计划首次授予的激励
对象中，3 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层面归属
比例为 70%；2 名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为
为“合格”，业务单元层面及个人层面归属比例均为 70%；预留授予的激励对象
中，1 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层面归属比例
为 70%；1 名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为 70%。
上述对象合计已获授予尚未归属的 2.646 万股限制性股票不得归属并由公司作
废。
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，2020 年激励计划预留授予的激励
对象中，15 名激励对象自愿放弃预留授予第二个归属期内可归属股票 7.20 万股
（占其第二个归属期可归属股票的 100%，占其全部获授股票的 50%）；1 名激励
对象自愿放弃第二个归属期内可归属的部分限制性股票，该名激励对象第二个归
属期计划归属股票 0.27 万股，自愿放弃作废 0.12 万股，第二个归属期实际归属
法律意见书
由公司作废。
经核查，本所律师认为公司作废《2020 年激励计划（草案）》首次授予部分
和预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《2020 年
激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2020 年激励计划本次归属及本次
作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法
律、法规及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
《2020 年激励计划（草案）》首次授予部分已于 2023 年 12 月 22 日进
（二）
入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已于 2023 年
归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2020 年激励计划（草案）》的有关
规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
（三）公司作废《2020 年激励计划（草案）》首次授予部分和预留授予部分
已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《2020 年激励计划（草
案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
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予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王璟
经办律师：
黄闻宇
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