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《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
元。 元。
公司的股本结构为：普通股 352,070,209 股。 公司的股本结构为：普通股 352,126,671 股。
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供 （一）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以 （二）公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算原则适用前 下关联交易，应当按照累计计算原则适用前
款规定： 款规定：
相关的交易。 相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一 上述同一关联人包括与该关联人受同一
主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。 关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再 已按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保 （三）公司为关联人提供担保
上市公司为控股股东、实际控制人及其 上市公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 及其关联方应当提供反担保。
上市公司拟进行须提交股东大会审议的 上市公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得 关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
独立董事事前认可意见。 并经全体独立董事过半数同意后，提交董事
独立董事事前认可意见应当取得全体独 会审议并披露。公司应在关联交易公告中披
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中 露独立董事专门会议的审议情况。
披露。 上市公司与关联人发生的下列交易，可
上市公司与关联人发生的下列交易，可 以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
以豁免按照前款的规定提交股东大会审议： 1、上市公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、上市公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等；
和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的；
高于中 国人民 银行规 定的 同期贷 款利率标 准；
准； 5、上市公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。
和服务的。
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，或公司董事会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，公司将在股
东大会或审议具体方案的董事会结束后 2 个
月内实施具体方案。
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
予以撤换。 撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如因独立董事辞职导致公司董事会或者
告送达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本章程的规定或者独立董事中没有会计专业
人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作…… 告工作……
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。 《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考 事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 核委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士
委员会的运作。 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超 兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超
过累计可分配利润，不得损害公司持续经营 过累计可分配利润，不得损害公司持续经营
能力。 能力。公司应在符合利润分配的条件下增加
（一）利润分配政策的决策程序： 现金分红频次，稳定投资者分红预期。
公司董事会、监事会和股东大会在利润 （一）利润分配政策的决策程序：
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 公司董事会、监事会和股东大会在利润
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
公司对利润分配包括现金分红事项的决策程 独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
序和表决机制如下： 公司对利润分配包括现金分红事项的决策程
公司在制定现金分红具体方案时，董事 1、董事会的研究论证程序和决策机制
会应当 认真研 究和论 证公 司现金 分红的时 公司在制定现金分红具体方案时，董事
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 会应当 认真研 究和论 证公 司现金 分红 的时
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
见。 程序要求等事宜。公司年度股东大会审议通
公司董事会在制定和讨论利润分配方案 过下一年中期现金分红建议方案（如有）后，
时，需事先书面征询全部独立董事和外部监 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
事的意见，董事会制定的利润分配方案需征 条件下制定具体的中期分红方案。独立董事
得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
数表决通过。独立董事可以征集中小股东的 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
议。 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
公司监事会在审议利润分配方案时，应 公司董事会在制定和讨论利润分配方案
充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充 时，需事先书面征询全部独立董事和外部监
分听取外部监事的意见，在全部外部监事对 事的意见，董事会制定的利润分配方案需征
利润分配方案同意的基础上，需经全体监事 得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半
过半数以上表决通过。 数表决通过。独立董事可以征集中小股东的
股东大会对现金分红具体方案进行审议 议。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 2、监事会的研究论证程序和决策机制
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 公司监事会在审议利润分配方案时，应
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充
的问题。股东大会在审议利润分配方案时， 分听取外部监事的意见，在全部外部监事对
公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制 利润分配方案同意的基础上，需经全体监事
定该利 润分配 方案时 的论 证过程 和决策程 过半数以上表决通过。
序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案需经参加股东大会的股东所持 股东大会对现金分红具体方案进行审议
表决权的过半数以上表决通过。现金分配股 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
利方式应当由出席股东大会的股东（包括股 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
东代理人）过半数以上表决通过；股票分配 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
股利方式应当由出席股东大会三分之二以上 的问题。股东大会在审议利润分配方案时，
股东表决通过。 公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制
（二）利润分配形式： 定该利 润分配 方案时 的论 证过程 和决 策程
公司采取现金、股票或者现金股票相结 序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。
合的方式分配股利，其中现金分红相对于股 利润分配方案需经参加股东大会的股东所持
票股利在利润分配中享有优先顺序。公司一 表决权的过半数以上表决通过。现金分配股
般按照年度进行现金分红，在有条件的情况 利方式应当由出席股东大会的股东（包括股
下，公司可以进行中期现金分红。在满足公 东代理人）过半数以上表决通过；股票分配
司正常生产经营的资金需求情况下,如公司 股利方式应当由出席股东大会三分之二以上
无重大 投资计 划或重 大现 金支出 等事项发 股东表决通过。
生，公司每年以现金形式分配的利润不少于 （二）利润分配形式：
当年实现的可供分配利润的 15%。公司经综 公司采取现金、股票或者现金股票相结
合考虑具有公司成长性、每股净资产的摊薄 合的方式分配股利，其中现金分红相对于股
等真实合理因素，可以派发股票股利。 票股利在利润分配中享有优先顺序。具备现
重大投资计划或重大现金支出是指以下 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、 分配。公司一般按照年度进行现金分红，在
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 有条件的情况下，董事会可以提议公司进行
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 中期现金分红，也可拟订年度利润分配预案
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 金额上限等提出建议方案，下一年中期分红
过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
投资计划或重大现金支出须经董事会批准， 利润。在满足公司正常生产经营的资金需求
报股东大会审议通过后方可实施。 情况下,如公司无重大投资计划或重大现金
公 司 董事 会应 当 综合 考虑 所处 行业 特 支出等事项发生，公司每年以现金形式分配
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 的利润 不少于 当年实 现的 可供分 配利 润的
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
股净资产的摊薄等真实合理因素，可以派发
差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 重大投资计划或重大现金支出是指以下
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
投资计划或重大现金支出须经董事会批准，
出安排的，可以按照前项规定处理。
报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司董事会未作出现金分配预案
公 司 董事 会应 当 综合 考虑 所处 行 业 特
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
应当对此发表独立意见。 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
（四）公司根据生产经营情况、投资规 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 分红政策：
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
利润分配政策的议案需经董事会审议后提交
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
股东大会批准。但公司保证现行及未来的股 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
东回报计划不得违反以下原则：公司每年以 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配利润的 15%，有重大投资计划或重大现
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出等事项发生除外。
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公 司 董事 会在 审 议调 整利 润分 配政 策 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
时，需经全体董事三分之二通过，并需获得 出安排的，可以按照前项规定处理。
全部独立董事的同意。 4、当公司出现下列情形之一的，可以不
监事会应当对董事会拟定的调整利润分 实施现金分红：
配政策议案进行审议，充分听取外部监事意 （1）公司当年度未实现盈利；
见，并经监事会全体监事过半数以上表决通 （2）公司期末可供分配的利润余额为负
过。 数；
公司股东大会在审议调整利润分配政策 （3）公司当年度经营性现金流量净额或
时，应充分听取社会公众股东意见，除设置 者现金流量净额为负数；
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投 （4）公司期末资产负债率超过 70%；
票系统予以支持。经过详细论证后，经出席 （5）公司最近一年审计报告为非无保留
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
方可调 整或变 更本章 程规 定的现 金分红政 落的无保留意见。
策。 （三）公司在年度报告期内有能力分红
但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占
当期归属于上市公司股东净利润的比例较低
的，应当在定期报告中披露未进行现金分红
或者现金分红水平较低的原因，相关原因与
实际情况是否相符合，是否按照规定为中小
股东参与决策提供了便利等。
（四）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案需经董事会审议后提交
股东大会批准。但公司保证现行及未来的股
东回报计划不得违反以下原则：公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 15%，有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生除外。
公 司 董事 会在 审 议调 整利 润分 配 政 策
时，需经全体董事三分之二通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取外部监事意
见，并经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策
时，应充分听取中小股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。经过详细论证后，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，方
可调整或变更本章程规定的现金分红政策。
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
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