上海锦天城(青岛)律师事务所
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法律意见书
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德才装饰股份有限公司 锦天城·法律意见书
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关于德才装饰股份有限公司
法律意见书
致:德才装饰股份有限公司:
上海锦天城(青岛)律师事务所(以下简称“本所”)接受德才装饰股份有
限公司(以下简称“公司”或“德才股份”)的委托,指派陈静、李雯雯律师出
席了公司于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及
《德才装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次
股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,表决程序与表
决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
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事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
东大会。
集人、投票方式、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、
时间)、股权登记日、会议地点、网络投票的系统、会议审议事项、投票注意事
项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2023 年 12 月 25 日上午 9:30 在山
东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼德才大厦 712 会议室如期召开,公司董事
长叶德才先生因公出差,不能现场主持本次股东大会,经半数以上董事共同推举,
由公司董事王文静女士主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15-
时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15-15:00。
经本所律师见证,公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记方法等事项进行了充分披露,本次股东大会会议召开的实际
时间、地点及其他事项与《德才股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通
知》所披露的一致。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
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二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集。
(二)出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及
股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 名,均
为截至 2023 年 12 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的普通股股东,该等股东持有公司股份 52,043,727 股,占公司有表
决权股份总数的 37.1741%。
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果,通过网络投票方式参加本
次股东大会的股东共计 6 名,代表股份数 14,420,613 股,占公司有表决权股份总
数的 10.3004%。上述参加网络投票的股东资格已经上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统认证。由于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络
有限公司验证其身份。
据此,本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共
计 9 名,代表股份数 66,464,340 股,占公司有表决权股份总数的 47.4745%。其
中,通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 5 人,拥有及代表的股份为
(三)出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
经本所律师核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的前提下,本次股东大会的召集人及出席人员的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、 本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案:
(一) 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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(二) 《关于修订公司制度的议案》
(三) 《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
经本所律师核查,本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一
致,本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案
进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议
的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决;并由股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,表决结果如下:
(一) 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果:同意 66,391,400 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决情况为:同意 2,797,673 股,占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%;反对 72,940 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%;弃权 0 股。
(二) 《关于修订公司制度的议案》
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表决结果:同意 66,391,400 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决情况为:同意 2,797,673 股,占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%;反对 72,940 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%;弃权 0 股。
表决结果:同意 66,391,400 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决情况为:同意 2,797,673 股,占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%;反对 72,940 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%;弃权 0 股。
表决结果:同意 66,408,900 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决情况为:同意 2,815,173 股,占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 98.0687%;反对 55,440 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 1.9313%;弃权 0 股。
表决结果:同意 66,391,400 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 17,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263%。本议案获得
通过。
其中,中小投资者表决情况为:同意 2,797,673 股,占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%;反对 55,440 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 1.9313%;弃权 17,500 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的
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表决结果:同意 66,391,400 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决情况为:同意 2,797,673 股,占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%;反对 72,940 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%;弃权 0 股。
(三) 《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果:同意 66,391,400 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决情况为:同意 2,797,673 股,占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%;反对 72,940 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%;弃权 0 股。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议
主持人、记录人签名,出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东
代理人未对表决结果提出异议。
经本所律师核查,本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见
本所律师认为,在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的前提下,公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人及出
席会议人员具备合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)