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董事会战略委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、
《神州数码信息
服务集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司
特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员会（主席）一名，负责主持委员会工作，
在委员范围内由董事会选举产生。
主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作规则规定
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会
应尽快选举产生新的委员。战略委员会委员人数达到第三条规定人数的三分之
二以前，暂停行使本工作规则规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的
其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议案提交董事会审
议。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知
须于会议召开前三日通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十条 公司投资管理部门在会议召开前须向全体委员提供决策所需资料，
并负责筹备和组织会议。
第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经
委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十四条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话者其他方
式召开。战略委员会会议的表决方式为举手表决、书面投票表决或通讯表决。
第十七条 公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
回避表决。战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的
情况。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司
董事会对该等议案内容进行审议。
第二十条 战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第二十四条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报公司董事会审议通过。
第二十五条 除本工作规则另有规定外，本工作规则中“以上”、“内”
均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十六条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。原公司《董事
会战略委员会工作规则》同时废止。
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