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董事会提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为强化神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》、《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，本公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公
司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选及任
职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由提名委员会委员在独立
董事委员中选举产生，负责主持提名委员会工作。
主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委员职责。
第六条 提名委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本规则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员人选的需求情况；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形
成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 对于公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选，
提名委员会须依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对
公司董事长、总裁提名的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、
总裁确定人选后交董事会会议审议。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议通知应于
会议召开前三日通知全体委员。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第十四条 提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、
公司相关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
因此支出的合理费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十三条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。原公司《董事会提名
委员会工作规则》同时废止。
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