广汇汽车服务集团股份公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》及《广汇汽车服务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东大
会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘
书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 独立董事
公司建立独立董事制度，设独立董事 3 名，且至少包括 1 名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事的任职条件、产生程序、职责等事项按照中国证券监督管理委员会的相关
规定执行。
第四条 董事会专门委员会
董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任主席，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应占多数，并由独立董事中会计专业人士担任主席。董事会也可以根据需要另设其他
委员会和调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机
构时，应当与其签订保密协议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持(如公司设有副董事长)；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日和五
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、
邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，
签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该
议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董
事。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录
像。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董事根据本
规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或会议主持人建议的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事项作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 董事会的投资决策权限
董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除《公司章程》第四十一条规定之外的对外担保事项。审议对外担
保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会运用公司资产的决策权限为：
运用的金额超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 3%。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、
委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室（证券部）工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事长职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）代表公司处理对外事务，代表公司签署合同；
（五）决定未达到股东大会或董事会审批权限的运用公司资产事项，包括但不限
于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）等；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 附则
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都包括本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同；本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与
法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定
执行。
本规则由董事会解释。
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