证券代码：002721 证券简称：*ST 金一 公告编号：2023-139
北京金一文化发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于
联交易的议案》，关联董事张军、刘芳彬回避了表决。现将有关情况公告如下：
公司因执行《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重
整计划》”），对所持部分子公司股权进行了剥离。在破产重整工作中，公司对
在股权类资产剥离范围内的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）
进行整体剥离处置，公司已将直接持有的深圳贵天 49%的股权按照经评估的清算
价值置入北京科海金一信息咨询中心（有限合伙）用于抵偿债务，为进一步剥离
低效资产，降低公司的管理成本、提高运营效率、充分梳理整合资源，公司全资
子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“浙江越王”）拟以人民币 3,198.38
万元的交易价格向北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）转让其
所持有的深圳贵天 51%的股权，股权转让完毕后，公司及浙江越王不再持有深圳
贵天的股权。
本次交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议事前审议通过，本
事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
因海鑫资产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需获得相关国有资
产监管单位的同意意见。
二、关联方基本情况
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2022 年 12 月 31 日，海鑫资产合并报表资产总额 1,523,253.92 万元，
负债总额 1,138,664.21 万元，净资产 384,589.71 万元；2022 年度营业总收入
截至 2023 年 9 月 30 日，海鑫资产合并报表资产总额 1,499,537.98 万元，负
债总额 1,177,563.98 万元，净资产 321,973.99 万元；2023 年 1-9 月营业总收入
海鑫资产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
发;工艺品、玉石、宝石、翡翠及珠宝镶嵌品原材料的购销;国内贸易;货物及技术
进出口。
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2023]京会兴审字第
截至 2022 年 12 月 31 日，深圳贵天资产总额为 27,291.43 万元，负债总计为
利润为-1,961.84 万元。
截至 2023 年 8 月 31 日，深圳贵天资产总额为 22,719.77 万元，负债总计为
利润为-1,130.80 万元。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2023）第 407
号《北京金一文化发展股份有限公司破产重整涉及的拟快速处置浙江越王珠宝有
限公司长期股权投资之深圳市贵天钻石有限公司清算价值资产评估报告》（以下
简称“评估报告”），本次评估采用成本法（资产基础法），按照必要的评估程序，
为浙江越王珠宝有限公司拟快速处置长期股权投资，而对长期股权投资—深圳市
贵天钻石有限公司在 2023 年 8 月 31 日的清算价值进行评估。
经实施清查核实、市场调查、评定估算等评估程序，得出长期股权投资——
深圳市贵天钻石有限公司在评估基准日 2023 年 8 月 31 日评估结论如下：浙江越
王珠宝有限公司长期股权投资清算价值为 3,198.38 万元，账面价值为 1,363.00
万元，评估增值 1,835.38 万元，增值率 134.66%。
权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，标的股权未被司法机关采取冻结、查
封等强制性措施。
截至目前，公司及子公司未有向深圳贵天及其子公司担保的情况，深圳贵天
应付公司及子公司 36.99 万元，公司将关注上述借款，督促深圳贵天尽快归还。
四、关联交易的定价依据
根据评估报告，以 2023 年 8 月 31 日为基准日，浙江越王持有深圳贵天 51%
长期股权投资评估的清算价值为 3,198.38 万元，依据评估清算价值，经协商确定
浙江越王转让深圳贵天 51%股权的转让价格为 3,198.38 万元。本次股权转让定价
符合实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署股权转让协议的主要内容
（一）交易各方：
转让方、甲方：浙江越王珠宝有限公司
受让方、乙方：北京海鑫资产管理有限公司
（二）产权转让标的：
转让标的为甲方所持有的标的企业深圳市贵天钻石有限公司的 51%股权。
（三）交易金额及支付：
转让价格为人民币（大写）叁仟壹佰玖拾捌万叁仟捌佰元整〖即：人民币（小
写）31,983,800.00 元〗。
本次交易采取非公开协议转让方式。
乙方应于本合同签订后 5 日内支付 2000 万作为首期款计人民币（大写）：
贰仟万元整（小写）：20,000,000.00 元汇入甲方指定的结算账户。剩余转让款
在 2024 年 11 月 30 日前付清。
（四）股权转让的交割：
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合
处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产
权交易的批准。
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工
作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与
配合。
（五）协议的生效：
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本
合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
流动资金，本次交易不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。
尚未收购新的资产，主营业务尚未发生变更。公司未来在全面化解债务危机、剥
离低效资产的基础上，将根据经营需求和实际条件，在充分论证且各方面条件成
熟的基础上，收购资产状况较好、回报收益较高的优质资产，避免同业竞争。
公司及其合并范围内的子公司理财的情况；截至目前，公司及子公司未有向标的
公司及其子公司担保的情况，标的公司应付公司及子公司 36.99 万元，公司将关
注上述借款，督促深圳贵天尽快归还。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让事项有助于公司进一步剥离低效资产，降低公司的管理成本、
提高运营效率、充分梳理整合资源。本次交易不会对公司财务及生产经营产生重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发送的各类关联交易情况
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联销售金额为
借款余额为 0.00 万元，利息金额为 29,418.53 万元；上述关联方向公司及子公司
提供的担保余额为 0.00 万元，担保费用为 146.14 万元。
九、独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司于 2023 年 12 月 22 日召开的第五届董事会独立
董事第一次专门会议审议全票通过，独立董事认为：
本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司剥离低
效资产，优化业务结构，降低经营风险，符合公司长期发展规划；本次关联交易
的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易
各方协商确定，交易定价公平公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于转让二级控股子公司股
权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
十、备查文件
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
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