证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2023-114
广汇汽车服务集团股份公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日召
开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<关联交易制度>的议案》、
《关于修订<董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会
审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议
案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于制定<
独立董事专门会议工作制度>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范运作，完善公司治理体系，落实独立董事制度改革相关要求，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇汽车服务集团股份公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行更新修订，具体修订情况如下：
原条款 修改后条款
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）本公司及本公司控股子公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 的对外担保总额，超过最近一期经审计
任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。独立董事提
要求召开临时股东大会的提议，董事会 议召开临时股东大会的，应当经独立董
应当根据法律、行政法规和本章程的规 事专门会议审议通过。对独立董事要求
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 召开临时股东大会的提议，董事会应当
同意召开临时股东大会的书面反馈意 根据法律、行政法规和本章程的规定，
见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
…… 召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对除公司董事、监事和
单独计票。单独计票结果应当及时公开 高级管理人员以及单独或者合计持有公
披露。 司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
…… 表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
……
第七十九条 股东大会审议有关关 第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
关联股东应当主动申请回避。关联
股东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其说明情况并回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股
东及该股东是否应当回避。关联股东回
避时，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东大会对关联交
易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。 但是该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项
的，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。涉及下
前款所称累积投票制是指股东大会 列情形的，股东大会在董事、监事的选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举中应当采用累积投票制：
应选董事或者监事人数相同的表决权， （一）公司选举 2 名以上独立董事
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的；
会应当向股东公告候选董事、监事的简 （二）公司单一股东及其一致行动
历和基本情况。 人拥有权益的股份比例在 30%以上。
…… 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的； 上市公司董事、监事和高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章 证券市场禁入措施，期限尚未届满；
规定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为
违反本条规定选举、委派董事的， 不适合担任上市公司董事、监事和高级
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 管理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章
务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日
有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，或独立董事辞职导
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 致董事会或其专门委员会中独立董事所
规、部门规章和本章程规定，履行董事 占比例不符合法律法规或本章程规定，
职务。 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
除前款所列情形外，董事辞职自辞 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
职报告送达董事会时生效。 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保董事会及专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1
人。 人。董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中应至少有 1 名会计专业
人士。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会、提名 公司董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略与投 委员会、薪酬与考核委员会和战略与投
资委员会等相关专门委员会。专门委员 资委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会 会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审 授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组 议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计 任召集人，审计委员会的成员应当为不
专业人士。董事会负责制定专门委员会 在公司担任高级管理人员的董事且召集
工作规程，规范专门委员会的运作。 人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪
酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
战略与投资委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。经
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 独立董事专门会议审议通过，独立董事
董事会会议。 可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百五十四条 公司利润分配的 第一百五十四条 公司利润分配的
决策程序和机制： 决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情 （一）董事会根据公司的盈利情
况、资金需求制定利润分配预案；制订 况、资金需求制定利润分配预案；制订
利润分配等具体方案时应认真研究和论 利润分配等具体方案时应认真研究和论
证利润分配的时机、条件和最低比例、 证利润分配的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜， 调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事应当发表明确意见；公司当年 独立董事认为现金分红预案可能损害上
盈利但董事会未制定现金利润分配预案 市公司和中小股东利益情形的，有权发
的，公司应当在年度报告中详细披露并 表意见。公司当年盈利但董事会未制定
说明未进行现金分红的原因及未用于现 现金利润分配预案的，公司应当在年度
金分红的资金留存公司的用途，独立董 报告中详细披露并说明未进行现金分红
事应当对此发表独立意见。 的原因及未用于现金分红的资金留存公
…… 司的用途。
（三）公司根据生产经营情况、投 ……
资规划、长期发展的需要，或者因外部 （三）公司根据生产经营情况、投
经营环境或自身经营状况发生较大变 资规划、长期发展的需要，或者因外部
化，需要调整利润分配政策的，董事会 经营环境或自身经营状况发生较大变
应以股东权益保护为出发点拟定利润分 化，需要调整利润分配政策的，董事会
配调整政策，并在股东大会提案中详细 应以股东权益保护为出发点拟定利润分
论证和说明原因，独立董事应当对此发 配调整政策，并在股东大会提案中详细
表独立意见。调整后的利润分配政策不 论证和说明原因。调整后的利润分配政
得违反中国证监会和证券交易所的规 策不得违反中国证监会和证券交易所的
定；利润分配政策调整的议案经监事 规定；利润分配政策调整的议案经监事
会、董事会审议后提交股东大会审议批 会、董事会审议后提交股东大会审议批
准；对现金分红政策进行调整或者变更 准；对现金分红政策进行调整或者变更
的，须以股东大会特别决议审议批准。 的，须以股东大会特别决议审议批准。
…… ……
除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点
符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议。
二、公司部分治理制度制定、修订情况
为进一步规范运作，完善公司治理体系，落实独立董事制度改革相关要
求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，制定和修订了部分治理
制度。详见下表：
是否尚需提交
序号 制度名称 具体情况
股东大会审议
前述公司相关制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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