证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-077
江苏长龄液压股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司（简称“本公司”“长龄液压”）于 2023 年 12
月 25 日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第二十二次会议，会
议通知于 2023 年 12 月 23 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、
监事以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成
员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票
表决通过了以下议案：
审议通过《关于公司使用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之现金对价的议案》；
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《江苏长龄液压股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“《重组报告书》”）和《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限
公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购
买协议》”）的约定，江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70.00%
股权的交易价格 33,600.00 万元，公司以发行股份方式支付 20,559.60 万元，以现
金方式支付 13,040.40 万元。
公司于 2023 年 8 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配
（证监许可〔2023〕1805 号），批复同意公司向许建沪发行 5,793,411
套资金的批复》
股股份、向江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）发行 2,026,899 股股份购买
相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不超过 20,500.00 万元的
注册申请。批复自下发之日起 12 个月内有效。
根据上述批复，公司于 2023 年 8 月 31 日完成了标的资产交割过户的相关手
续及财务并表工作，并向上述股东发行股份共计 7,820,310 股，股份已于 2023 年
尚驰已成为公司控股子公司。本次募集配套资金事项尚未完成，相关事宜仍在进
行当中。
根据《资产购买协议》及《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资
产事项不以募集配套资金的成功为前提，公司募集资金的成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若公司在本次交易获中国证监会核准
后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在本次交易获中国证
监会核准后 12 个月期限届满后的三个工作日内自筹资金并一次性向交易对方支
付全部现金对价。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是
否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
鉴于江阴尚驰股权交割已过户完毕，并经友好协商，董事会同意公司使用自
有资金支付购买标的资产的全部现金对价，支付金额为 13,040.40 万元。募集配
套资金到账后，再将募集资金与本次支付现金对价的自有资金进行置换。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计账面货币资金 8.84 亿元，应收账款
在证监会批复有效期内，公司积极推进并择机完成发行股份募集配套资金的
工作。若后续配套募集资金工作发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
三、上网公告文件
次会议有关事项的独立意见》
四、报备文件
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司董事会
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