证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2023-071
长江证券股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
次会议通知于 2023 年 12 月 19 日以电子邮件形式送达各位董事。
并行使表决权。
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证券业协会修订颁布的
《上市公司独立董事管理办法（2023 年）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年）》
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券公司
内部审计指引》等规章制度和监管规定，拟对《公司章程》相关条款
进行修订（具体修订内容详见本公告附件）。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（二）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（四）《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（五）《关于变更董事会发展战略委员会名称暨修订<公司董事
会发展战略委员会工作细则>的议案》
同意公司董事会发展战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员
会, 委员会成员保持不变。修订后的《公司董事会战略与 ESG 委员会
工作细则》于 2023 年 12 月 26 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（六）《关于修订<公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>的
议案》
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议。修订后的《公司董事
会薪酬与提名委员会工作细则》于 2023 年 12 月 26 日发布在巨潮资
讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（七）《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议。修订后的《公司董事会审计
委员会工作细则》于 2023 年 12 月 26 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（八）《关于修订<公司廉洁从业管理制度>的议案》
修订后的《公司廉洁从业管理制度》于 2023 年 12 月 26 日发布
在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（九）《关于修订<公司内部审计制度>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议。修订后的《公司内部审计制
度》于 2023 年 12 月 26 日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（十）《关于修订<公司薪酬福利基本制度>的议案》
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
（十一）《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
详见公司于 2023 年 12 月 26 日发布在巨潮资讯网上的《公司关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果如下：与会董事以同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
三、备查文件
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日
附件
修订对照表
序号 修订前 修订后
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提 编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提
各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，不断增强党组织在公司经营发 各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，不断增强党组织在公司经营发
展、文化建设中的全面领导力、思想引领力、群众组织力和行动号召 展、文化建设、廉洁从业管理中的全面领导力、思想引领力、群众组
力，为公司健康发展提供政治保障。 织力和行动号召力，为公司健康发展提供政治保障。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，以“忠诚”文
化为特色，将“忠于职守，追求卓越”作为核心价值观，将“合规、
诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，确立公
第十三条 公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，以“忠诚”文 司的经营理念为诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，致力于
化为特色，将“忠于职守，追求卓越”作为核心价值观，将“合规、 成为提供综合金融服务的一流金融企业。
诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，确立公 公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极履行
司的经营理念为诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，致力于 社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进
成为提供综合金融服务的一流金融企业。 公司高质量发展。
公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极履行 公司廉洁从业的管理目标是充分发挥党建引领作用，加强廉洁建
社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进 设，培育廉洁从业文化，通过创新工作方法，构建廉洁从业管理体系，
公司高质量发展。 形成廉洁从业管理长效机制。公司廉洁从业的总体要求是贯彻落实中
央八项规定精神，严格践行廉洁自律各项规定，加强自身廉洁风险防
控，切实防范输送或谋取不正当利益的行为，增强不敢腐、不能腐、
不想腐的思想自觉和行动自觉，营造和维护公司廉洁文化氛围。
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全部由独立董
事参加的会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决单独计票。单独计票结果将及时公开披露。 表决情况单独计票。单独计票结果将及时公开披露。
...... ......
第九十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
及下列情形的，应当实行累积投票制：
当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十
（一）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之
三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上的；
的选举应当实行累积投票制。
（二）当公司选举两名以上独立董事的。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于 第九十六条 公司股东大会表决实行累积投票制的细则如下：
集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、 一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选
监事单独计票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选择规则。 举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
第九十八条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董 以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选
第九十九条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除 董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
以候选董事、监事人数的平均数的一半。 否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位董事
或监事候选人，也可分散投给任意的数位董事或者监事候选人；
（三）独立董事和非独立董事应分别进行选举。选举独立董事时
每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选
人；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董
事或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候
选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数
必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的
二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选
举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选
人需进行再次投票选举。
第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事： 第一百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或
治权利，执行期满未逾五年； 者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产
起未逾三年； 或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券 （六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被
登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员， 中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；
自解除职务之日起未逾五年； （七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适
（八）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的 合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
律师、注册会计师或其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证 （八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案
书或者被取消资格之日起未逾五年； 侦查，尚未形成最终处理意见；
（九）《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 （九）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券
员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规或部门规章规定的其 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
他内容。 自解除职务之日起未逾五年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （十）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 律师、注册会计师或其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证
书或者被取消资格之日起未逾五年；
（十一）《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规或部门规
章规定的其他不得担任董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董
程规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职资
第一百二十二条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职
格外，还必须具备以下条件：
资格外，还必须具备以下条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
规章及规则；
（二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
需的工作经验；
（三）具有中国证监会及其他外部有关规定所要求的独立性；
（三）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他条件。
他条件。
第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事： 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
员； 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； 东、实际控制人任职的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程等规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
（八）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，以 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
及经中国证监会、深圳证券交易所认定不适宜担任公司独立董事的其 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
他人员。 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当 员；
分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 （八）最近三年在本公司及其关联方任职；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人
员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
前款规定“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定履职。
行履职。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
......
第一百二十七条 董事会行使下列职权： （十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部
...... 审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作
（十九）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标； 报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、
（二十）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担 评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
责任； （二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；
（二十一）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有 （二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理
效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险 的有效性承担责任；
管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评 （二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有
估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； 效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评
估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独 员会成员全部由董事组成。
立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
集人）为会计专业人士。 各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的
各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在 意见。
对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的
意见。
第一百四十三条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长远发展战
略、ESG 政策进行研究预测，制定公司发展战略计划，为公司 ESG
治理提供决策及建议，具体职责是：
第一百四十五条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略
（一）对公司中长期发展战略规划、ESG 政策进行研究并提出建
进行研究预测，制定公司发展战略计划，具体职责是：
议；
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案、资本运作进行研究并提出建议；
（三）根据需要，对公司专项发展规划事项进行研究并提出建议；
（三）根据需要，对公司专项发展规划事项进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关事项提供决策及建议，审议公司 ESG 报
（四）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
告、ESG 相关实质性议题，关注 ESG 相关重大风险，督促公司落实
ESG 目标；
（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百四十七条 审计委员会主要负责审查公司财务状况及内部 第一百四十五条 审计委员会主要负责审查公司财务状况及内部
控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审查和监 控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审查和监
督。审计委员会的主要职责是： 督。审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估内外部审计工作，协调管理层、内部审计部门 （一）提议聘任或解聘公司财务总监；
及相关部门与外部审计机构的沟通； （二）审核公司的财务信息及其披露；
（二）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对 （三）审议公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会
其发表意见； 计估计变更或者重大会计差错更正；
（三）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告；
（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 （五）监督及评估公司内部审计工作，负责审核内部审计重要制
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 度，指导和监督内部审计制度的实施，审议公司内部审计中长期规划、
（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的 年度审计计划，听取公司内审工作报告；
执业行为； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。 题等，督促内部审计发现重大问题的整改，考核评价内部审计工作情
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 况并提出相关建议；
事会报告，并提出建议。 （七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
审计委员会中的独立董事占多数，且至少有一名独立董事从事会 构，并监督外部审计机构的执业行为；
计工作五年以上。审计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董事， （八）负责协调公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
且为会计专业人士。 构等外部审计单位之间的关系；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事占多数，且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。审
计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董事，且为会计专业人士。
第一百四十八条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级 第一百四十六条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究 管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究
并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是： 并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出
意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员 意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员
人选的资格条件进行审查并提出建议； 人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见； 提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）对公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。 行使权益条件成就等向董事会提出建议；
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。 （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，
向董事会提出建议；
（六）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当保障内部审计部门和内
建议及时采取有效整改措施。
第一百七十条 合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并向 第一百六十九条 合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并
其负责，合规总监对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 向其负责，合规总监对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的
规性进行审查、监督和检查。 合规性进行审查、监督和检查。
...... ......
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理
主要负责人代行其职务，并自决定之日起三个工作日内向公司住所地 主要负责人代行其职务，并自决定之日起五个工作日内向公司住所地
证监局书面报告，代行职务的时间不得超过六个月。 证监局报告，代行职务的时间不得超过六个月。
...... ......
第一百八十五条 监事会行使下列职权： 第一百八十四条 监事会行使下列职权：
...... ......
（五）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职 （五）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职
尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意 尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意
见； 见；
...... （六）督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系，并对董事
（十一）负责履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经营 会推进内部审计工作机制和体系建设、完善内部审计履职保障等情况
管理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改。 进行监督；
......
（十二）负责履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经营
管理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十三）负责对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责情况
及公司廉洁文化建设情况进行监督；
（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百九十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长
远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、
第一百九十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长
外部融资环境等因素。
远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意
外部融资环境等因素。
见后，提交股东大会批准。
公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠
董事会审议。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 第一百九十七条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要 规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要
发点，不得违反法律法规和监管规定。 发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事
董事发表独立意见且董事会审议通过后，提交股东大会批准。 会审议通过后，提交股东大会批准。
...... ......
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