中信证券股份有限公司
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
购买控股股东资产暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为江苏通光电
“公司”）向特定对象发行 A 股股
子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、
票的保荐机构，对公司购买控股股东资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具
体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
黄永平、徐镇江以及通光光纤于江苏省南通市海门区共同签订了《江苏通光电子
线缆股份有限公司支付现金购买四川通光光纤有限公司 100%股权的协议书》，
基于公司长期战略规划所需，公司拟以自有资金及自筹资金支付方式向通光集团、
黄永平、徐镇江收购其共同持有的通光光纤 100%股权。根据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购四川通光光纤有限
公司 100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2023）第 1987 号）（以下简称“《评估报告》”），以 2023 年 9 月
为 21,985.39 万元，经各方一致确定，本次收购股权的交易总价为 21,900 万元。
交易完成后，通光光纤将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
通光集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
光集团董事长兼总经理，张忠先生为公司董事长、总经理、通光集团董事，张强
先生、张忠先生为本次关联交易事项关联董事。
（三）履行的审议程序
会第二十六次会议，分别审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，
关联董事张忠先生、张强先生回避了表决，公司独立董事对本次事项进行了审查
并发表了一致同意的独立董事意见，并同意提交董事会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
在股东大会上对议案进行回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需取得有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）名称：通光集团有限公司
（二）法定代表人：张强
（三）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（四）注册资本：15,891.8245 万元
（五）注册地：南通市海门区海门街道解放东路 186 号
（六）统一社会信用代码：91320684752702267J
（七）主营业务：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开
发、设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；信息技术咨询服务；光缆专
用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规禁止或应经审批
而未获批准的项目除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；光纤销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）主要股东：张强、南通市通光科技创业园有限公司、张忠、南通市海
门铠通企业管理有限公司分别持有 33.7229%、28.4058%、14.5289%、10.1116%的
股份。
（九）通光集团为公司关联方且不是失信被执行人。
（十）主要财务数据
截止 2023 年 9 月 30 日，通光集团合并口径总资产为 4,449,399,729.38 元，
负债总额为 1,299,257,898.32 元，营业收入为 2,158,893,648.22 元，归属于母公司
所有者的净利润为 134,679,895.26 元。
三、交易对方基本情况
（一）通光集团
通光集团的基本情况详见“二、关联方基本情况”的基本情况。
（二）黄永平
姓名：黄永平
住址：江苏省南通市海门区
黄永平不是失信被执行人。
就职单位：南通市祥意电子有限公司
（三）徐镇江
姓名：徐镇江
住址：江苏省南通市海门区
徐镇江不是失信被执行人。
就职单位：上海宇联给水工程有限公司
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
具及包装材料、光棒及光纤的辅助材料、机械设备研发、生产、销售；经营本企
业自产产品及技术的出口、技术转让、技术服务业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
信被执行人。
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 15,000 100 15,000 100
（二）标的公司最近一年及一期财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 250,133,235.87 247,372,582.66
负债总额 84,311,575.78 87,751,235.13
净资产 165,821,660.09 159,621,347.53
营业收入 177,605,128.56 277,397,230.80
营业利润 7,401,389.05 43,853,981.55
净利润 6,200,312.56 37,083,547.10
经营活动产生的现金
流量净额
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的公司的其他情况
款。
制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；标的公司不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、关联交易的定价政策和定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公
司拟收购四川通光光纤有限公司 100%股权涉及的四川通光光纤有限公司股东全
（天兴评报字（2023）第 1987 号），以 2023 年 9 月 30
部权益价值资产评估报告》
日为评估基准日，采用资产基础法评估后的四川通光光纤有限公司股东全部权益
账面值为 16,582.16 万元，评估值为 21,985.39 万元，增值 5,403.23 万元，增值率
为 32.58%。
本次交易价格在北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部股东权益
进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估
结果并经交易各方一致确定，本次公司收购通光光纤 100%股权的交易对价为
理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法
权益的情形。
六、交易协议的主要内容
本次交易协议的主要内容如下：
“收购方（以下称“甲方”）：江苏通光电子线缆股份有限公司
转让方（以下称“乙方”）：持有四川通光光纤有限公司 100%股权的股东,具
体包括：通光集团有限公司（乙方 1）、黄永平（乙方 2）、徐镇江（乙方 3）
标的公司（以下称“丙方”）：四川通光光纤有限公司
主要内容如下：
总体估值为 21,985.39 万元，通光光纤 100%股权的交易作价为 21,900 万元，其
中各转让方持有的通光光纤股权所对应的股权转让作价如下表所示：
序号 转出方姓名 出让股权占比（%） 股权转让价格（万元）
合计 100.00 21,900
金（银行并购贷款等）。
本次交易的股权转让款：
（1）第一期支付时间为：本转让协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支
付标的股权转让价款的 10%，共计人民币 2,190 万元；
（2）第二期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，甲
方向乙方支付标的股权转让价款的 45%，共计人民币 9,855 万元。
（3）第三期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后 2 个月内，甲方向
乙方支付标的股权转让价款的 45%，共计人民币 9,855 万元。
各转让方应于 2023 年 12 月 31 日前将书面确认的账户提供给甲方。
缴的个人所得税以及其他相关税费（如有）。丙方应在甲方支付股权转让款日后
的 15 个工作日内向税务局申报并完成代扣代缴工作，并应在获得相关缴纳凭证
后 5 个工作日内将相关凭证原件或复印件（加盖甲方公章）提供给乙方。
甲方将预留扣除代扣代缴之个人所得税和其他税费（如有）金额后的股权转
让款支付给乙方之日，视同甲方已向乙方支付全部股权转让款，同时，该日为本
协议项下交易之交割日。自交割日起，拟购买股权的权利和风险发生转移，收购
方自交割日起就标的股权享有完整的股东权利，并自交割日起承担标的股权的风
险。
拟购买股权在评估基准日后至 2023 年 12 月 31 日的损益由乙方承担。丙方
完成 2023 年度的财务审计后，基准日分别为 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月
行多退少补。乙方应于甲方向乙方发出结算通知后 10 个工作日内完成支付或收
款。
拟购买股权在 2023 年 12 月 31 日至股权交割日的损益由甲方承担。
变更的工商登记手续，使转让方所持通光光纤的股权过户至收购方名下。为完成
上述股权过户登记，转让方应促使通光光纤履行相应的手续，并制作、准备和签
署必需的文件。
（1）转让方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不
包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。不存在限制本协议项下股权
转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未
了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有
约束力的协议或法律并不构成违反。
（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给
甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条
转让方的责任继续有效。
（1）本次交易完成后，通光光纤不设董事会，执行董事由甲方选任并委派。
（2）通光光纤基本财务核算按照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、
收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间
内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、
人力资源依照甲方规则管理。
（3）通光光纤按甲方要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业
内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。
转让方承诺：在不竞争承诺期限内，未经甲方同意：
（1）不在甲方、通光光
纤以外，通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义，从事与甲方、通
光光纤相同或类似的业务；
（2）不在同甲方及通光光纤从事相同或相类似的业务
的企业中直接或间接持有任何股权或权益；
（3）不在同甲方或通光光纤存在相同
或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；
（4）不得以甲方及通光光
纤以外的名义为甲方及通光光纤现有客户提供与甲方及通光光纤主营业务相关
的任何服务。转让方违反不竞争承诺的经营利润或任何收益归甲方和/或通光光
纤所有，并需赔偿甲方和/或通光光纤的全部损失。上述不竞争承诺期限系指本
协议生效之日起十年内。
各转让方不得以任何形式（包括但不限于信托、代持）规避上述义务。
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关
法律法规的规定各自承担。
准程序（包括但不限于董事会、股东大会）并批准协议后生效。
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（1）因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一
方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条
款的有效性或继续履行。
七、涉及关联交易的其他安排及说明
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及
上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
（二）本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不
会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；
不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金
占用。
（三）本次交易使用自有资金及自筹资金，与公司募集说明书中所列示的募
集资金使用项目无关。
（四）本次交易完成后，通光集团不存在非经营性占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保等情形。
八、交易目的及对上市公司的影响及可能存在的风险
通光光纤主要从事光纤的研发、生产和销售，是公司主要原材料供应商之一，
纤向公司销售额为 6,637.96 万元。本次购买资产事项有利于公司减少日常关联交
易，同时延伸产业链，完善产业战略布局，提升公司核心竞争力，实现公司的持
续稳定发展。
本次公司购买资产以资产评估价值为依据，交易定价按照公开、公平、公正
的原则进行，经各方友好协商而定，不存在损害交易各方利益的情形，不存在导
致同业竞争的情况。本次交易资金来自公司自有及自筹资金，可能对公司的现金
流有一定的影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财
务及经营状况产生重大影响。从长远来看对公司持续发展将有着一定的积极影响，
符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
风险提示：
公司可能面临业绩波动的风险；
业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有
效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。
提醒广大投资者注意上述风险。
九、2023 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
包括本次关联交易）10,799.00 万元（含税），在批准的 2023 年度日常关联交易
额度内。
十、相关审议程序及意见
（一）决策程序
事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议
案》，关联董事张忠先生、张强先生回避了表决。此项交易尚须获得公司股东大
会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对议案进行回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，涉及的目标资产已经
具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了
相关审计报告和资产评估报告，本次交易作出的预计金额合理；关联双方签署交
易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东和非关联股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司拟以自有资金及自
筹资金向通光集团有限公司、黄永平、徐镇江购买其共同持有的四川通光光纤有
限公司 100%股权。
（三）监事会意见
监事会认为，公司向控股股东购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守
信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意上述关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司
和公司非关联股东及中小股东利益的情形；该关联交易已经公司第五届董事会第
三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，相关关联董事对此项议
案回避表决；独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综
上，保荐机构对通光线缆拟购买控股股东资产暨关联交易的相关事项无异议。
（以下无正文）
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