《独立董事工作规则》修订对比表
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
为进一步完善深圳市农产品集团股 为进一步完善深圳市农产品集团股
份有限公司（以下简称“公司”）治 份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，根据《中 理结构，促进公司规范运作，根据
华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》 （以下简
“《公司法》”）、中国证监会发布 称“《公司法》”）、中国证监会发
的《关于在上市公司建立独立董事制 布的《上市公司独立董事管理办法》
度的指导意见》（以下简称“《指导 （以下简称“《管理办法》”）、《深
意见》”）和《关于加强社会公众股 圳证券交易所上市公司自律监管指
股东权益保护的若干规定》、《深圳 引第 1 号——主板上市公司规范运
证券交易所上市公司规范运作指引》 作》（以下简称“《规范运作》”）
（以下简称“《运作指引》”），以 以及《深圳市农产品集团股份有限
及《深圳市农产品集团股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章
章程》（以下简称“公司章程”）等 程》”）等法律、法规的规定，制定
法律、法规的规定，制定本工作规则。 本工作规则。
章 章
节 节
第一条 公司的独立董事是指不在 证 监 会 2023
公司担任除董事外和兼任董事会专 年 8 月 4 日发
第一条 公司的独立董事是指不在公 门委员会委员外的其他职务，并与 布的《上市公
司担任除董事外的其他职务，并与公 公司及公司主要股东不存在直接或 司独立董事
司及公司主要股东不存在可能妨碍 者间接利害关系，或者其他可能影 管理办法》
其进行独立客观判断的关系的董事。 响其 进行独立 客观判断关系 的董 （以下简称
独立董事不得在上市公司兼任除董 事。独立董事应当独立履行职责，不 “《独董新
第 事会专门委员会委员外的其他任何 第 受公司及公司主要股东等单位或者 规》”）第二
条 公司董事会成员中应当有三分之一 条 公司董事会成员中应当有三分 对应调整表
以上的独立董事，其中至少包括一名 之一以上的独立董事，其中至少包 述；
会计专业人士（会计专业人士是指具 括一名会计专业人士。 2. 将 原 规 定
有注册会计师资格或具有会计、审计 独立董事应当在董事会下设的 第二十一条
或者财务管理专业的高级职称、副教 薪酬、审计、提名等委员会成员中占 调整至本条
授或以上职称、博士学位的人士）。 有二分之一以上的比例，并担任召 第三款；
集人。审计委员会的召集人为会计 3. 名 词 释 义
专业人士。 统一调整至
“附则”。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第二条 独立董事对公司及全体股
第二条 独立董事对上市公司及全体 东负有忠实与勤勉义务，应当按照 依据《独董新
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 相关法律法规、规范性文件、《公司 规》第三条：
第 第
应当按照相关法律法规、本工作规则 章程》和本工作规则的要求，认真履 对应调整表
和公司章程的要求，认真履行职责， 行职责，在董事会中发挥参与决策、 述，厘清独立
条 条
维护公司整体利益，尤其要关注中小 监督制衡、专业咨询作用，维护公司 董事的角色
股东的合法权益不受损害。 整体利益，尤其要关注中小股东的 定位。
合法权益不受损害。
章 第二章 独立董事的提名、选举和更 章
节 换 节
第三条 独立董事应当符合下列基
第三条 独立董事应当符合下列基本
本条件：
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的
关规定，具备担任上市公司董事的资
资格；
格；
（二）符合本规则第四条所规定的
（二）具备本规则第四条所规定的独
独立性要求；
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 依据《独董新
第 （三）具备上市公司运作的基本知 第
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 规》第七条：
及规则； 对应调整表
条 及规则； 条
（四）具有五年以上履行独立董事 述。
（四）具有五年以上法律、经济或者
职责所必需的法律、会计或者经济
其他履行独立董事职责所必需的工
等工作经验；
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
（五）具有经中国证监会认可的独立
重大失信等不良记录；
董事资格证书；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及
公司章程等规定的其他条件。
公司章程等规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性。 第四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者下属企业任职的人 （一）在公司或者下属企业任职的 依据《独董新
员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其直系亲属、主要社会关系； 规》第六条：
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 （二）直接或间接持有公司已发行 对应调整表
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 股份 1％以上或者是公司前十名股 述，原规定第
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 东中的自然人股东及其直系亲属； 一款第（八）、
兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司已发 （九）、（十）
（二）直接或间接持有公司已发行股 行股份 5％以上的股东单位或者在 项合并为修
份1％以上或者是公司前十名股东中 公司前五名股东单位任职的人员及 订后第一款
的自然人股东及其直系亲属； 其直系亲属； 第（八）项。
（三）在直接或间接持有公司已发行 （四）在公司的控股股东、实际控制
股份5％以上的股东单位或者在公司 人及其下属企业任职的人员及直系
前五名股东单位任职的人员及其直 亲属；
系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控
（四）在公司的控股股东、实际控制 制人或者其各自的下属企业提供财
人及其下属企业任职的人员及直系 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
亲属； 包括但不限于提供服务的中介机构
（五）为公司及其控股股东、实际控 的项目组全体人员、各级复核人员、 依据《独董新
制人或者其各自的下属企业提供财 在报告上签字的人员、合伙人、董 规》第六条：
务、法律、咨询等服务的人员，包括 事、高级管理人员及主要负责人； 对应调整表
第 第
但不限于提供服务的中介机构的项 （六）与公司及其控股股东、实际控 述，原规定第
目组全体人员、各级复核人员、在报 制人或者其各自的下属企业有重大 一款第（八）、
条 条
告上签字的人员、合伙人及主要负责 业务往来的人员，或者在有重大业 （九）、（十）
人； 务往来的单位及其控股股东、实际 项合并为修
（六）在与公司及其控股股东、实际 控制人单位任职的人员； 订后第一款
控制人或者其各自的下属企业有重 （七）最近十二个月内曾经具有前 第（八）项。
大业务往来的单位任职的人员，或者 六项所列举情形之一的人员；
在有重大业务往来单位的控股股东 （八）法律、行政法规、中国证监会
单位任职的人员； 规定、证券交易所业务规则和《公司
（七）最近十二个月内曾经具有前六 章程》规定的不具有独立性的其他
项所列举情形之一的人员； 人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职资格及曾任职单位存在
其他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、法规、规范性文件及公
司章程等规定的不具有独立性的其
他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定
的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 的公司控股股东、实际控制人的附 依据《独董新
项中的公司实际控制人的附属企业， 属企业，不包括与上市公司受同一 规》第六条：
不包括根据《深圳证券交易所股票上 国有资产管理机构控制且按照相关 新增独立性
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
市规则》第10.1.4条规定，与公司不 规定未与上市公司构成关联关系的 自查和董事
构成关联关系的附属企业。 企业。 会出具并披
露专项意见
独立董事应当每年对独立性情 的要求。
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第五条 独立董事候选人应当具有
良好的品德，不得存在下列不得被
提名为上市公司董事的情形及不良
第五条 独立董事候选人应无下列不 记录：
良记录： （一）根据《公司法》等法律法规及
（一）被中国证监会采取证券市场禁 其他有关规定不得担任董事、监事、
入措施，期限尚未届满的； 高级管理人员的情形；
（二）被证券交易所公开认定不适合 （二）被中国证监会采取证券市场
担任上市公司董事、监事和高级管理 禁入措施，期限尚未届满的；
人员，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适
（三）最近三年内因证券期货违法犯 合担任上市公司董事、监事和高级
依据《深圳证
罪，受到中国证监会行政处罚或者司 管理人员，期限尚未届满的；
券交易所上
法机关刑事处罚的； （四）最近三十六个月内因证券期
市公司自律
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 货违法犯罪，受到中国证监会行政
监管指引第 1
中国证监会立案调查或者被司法机 处罚或者司法机关刑事处罚的；
号——主板
第 关立案侦查，尚未有明确结论意见 第 （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
上市公司规
范运作（2023
条 （五）最近三年内受到证券交易所公 条 关立案侦查，尚未有明确结论意见
年修订）》 （以
开谴责或三次以上通报批评的； 的；
下简称“《规
（六）作为失信惩戒对象等被国家发 （六）最近三十六个月内受到证券
范运作》”）
改委等部委认定限制担任上市公司 交易所公开谴责或三次以上通报批
董事职务的； 评的；
调整表述。
（七）在过往任职独立董事期间因连 （七）作为失信惩戒对象等被国家
续三次未亲自出席董事会会议或者 发改委等部委认定限制担任上市公
因连续两次未能亲自出席也不委托 司董事职务的；
其他董事出席董事会会议被董事会 （八）在过往任职独立董事期间因
提请股东大会予以撤换，未满一年 连续两次未能亲自出席也不委托其
的； 他独立董事出席董事会会议被董事
（八）深圳证券交易所认定的其他情 会提请股东大会予以解除职务，未
形。 满十二个月的；
（九）重大失信等不良记录；
（十）深圳证券交易所认定的其他
情形。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第七条 公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份 1%以 依据《独董新
上的股东可以依据公司章程相关规 规》第九条和
定提出独立董事候选人，并经股东 《规范运作》
大会选举决定。提名人不得提名与 3.5.9：新 增
第八条 董事会、监事会及公司股东 其存在利害关系的人员或者有其他 股东提名权、
第 第
可以依据公司章程相关规定提出独 可能影响独立履职情形的关系密切 投保机构征
立董事候选人，独立董事需经股东大 人员作为独立董事候选人。 集行使提名
条 条
会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可 权、利害关系
以公开请求股东委托其代为行使提 人不得提名
名独立董事的权利。 以及提名委
董事会提名委员会应当对被提 员会审查要
名人任职资格进行审查，并形成明 求。
确的审查意见。
第八条 独立董事的提名人在提名
第九条 独立董事的提名人在提名前
前应当征得被提名人的同意。提名
应当征得被提名人的同意。提名人应
人应当充分了解被提名人职业、学
当充分了解被提名人职业、学历、职
历、职称、详细的工作经历、全部兼
称、详细的工作经历、全部兼职等情
职、有无重大失信等不良记录等情 依据《独董新
第 况，并对其担任独立董事的资格和独 第
况，并对其符合独立性和担任独立 规》第十条：
董事的其他条件发表意见；被提名 对应调整表
条 人与公司之间不存在任何影响其独 条
人应当就其符合独立性和担任独立 述。
立客观判断的关系发表公开声明。在
董事的其他条件作出公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公
选举独立董事的股东大会召开前，
司董事会应当按照规定公布上述内
公司董事会应当按照规定公布上述
容。
内容。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第十条 独立董事的提名人在提名候
选人时，应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续
两次未亲自出席董事会会议或者连
续十二个月未亲自出席董事会会议
的次数超过期间董事会会议总数的 该条系参照
二分之一的； 原《深圳证券
（二）过往任职独立董事期间，未按 交易所上市
规定发表独立董事意见或发表的独 公司信息披
立意见经证实明显与事实不符的； 露指引第 8 号
第
（三）同时在超过五家公司担任董 ——独立董
事、监事或高级管理人员的； 事备案》（已
条
（四）过往任职独立董事任期届满前 废止）第十二
被上市公司提前免职的； 条规定，《独
（五）最近三十六个月内受到中国证 董新规》未再
监会以外的其他有关部门处罚的； 规定，因此删
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和 除。
独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一
的，其提名人应当说明具体情形，仍
提名该候选人的理由，是否对公司规
范运作和公司治理产生影响及应对
措施。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第九条 公司最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，将所有独立董事候选人的
有关材料（包括提名人声明与承诺、
候选人声明与承诺、独立董事履历
依据《深圳证
表等）报送深圳证券交易所，并保证
第十一条 公司在发布召开关于选举 券交易所股
报送材料的真实、准确、完整。提名
独立董事的股东大会通知时,应当将 票上市规则
人应当在声明与承诺中承诺，被提
第 所有独立董事候选人的有关材料报 （ 2023 年 8
第 名人与其不存在利害关系或者其他
十 送深圳证券交易所备案，同时抄送中 月修订）》
一 国证监会及其在深圳的派出机构。公 4.3.7：对 应
条 形。公司董事会对被提名人的有关
条 司董事会对被提名人的有关情况有 调整表述；完
情况有异议的，应当同时报送董事
异议的，应同时报送董事会的书面意 善独立董事
会的书面意见。
见。 资格认定的
在召开股东大会选举独立董事
要求。
时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异
议的情况进行说明。对于深圳证券
交易 所提出异 议的独立董事 候选
人，公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票
第十二条 对深圳证券交易所持有异 制。中小股东表决情况应当单独计
议的被提名人，公司董事会应当立即 票并披露。
修改选举独立董事的相关提案并公 对深圳证券交易所持有异议的 依据《独董新
第
布,不得将其提交股东大会选举为独 第 被提名人，公司董事会应当立即修 规》第十二
十
二
董事。在召开股东大会选举独立董事 条 布，不得将其提交股东大会选举为 董事选举方
条
时，公司董事会应对独立董事候选人 独立董事，但可作为董事候选人选 式。
是否被深圳证券交易所提出异议的 举为董事。在召开股东大会选举独
情况进行说明。 立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司 第十一条 独立董事每届任期与公
其他董事任期相同，任期三年。任期 司其他董事任期相同，任期三年。任
第 第 依据《规范运
届满，连选可以连任，但是连任时间 期届满，连选可以连任，但是连任时
十 十 作》3.5.6：对
三 一 应调整限制
满六年的，自该事实发生之日起十二 事已满六年的，自该事实发生之日
条 条 提名时间。
个月内不得被提名为独立董事候选 起三十六个月内不得被提名为独立
人。 董事候选人。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第十四条 独立董事连续3次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股 第十二条 独立董事在任职后出现
东大会予以撤换。 不符合本规则第四条所列独立性条
依据《独董新
独立董事在任职后出现不符合本规 件情形或者第五条第（一）项、第
规》第十四条
第 则第一章所列独立董事任职条件和 第 （二）项情形之一的，应当立即停止
和《规范运
十 资格情形之一的，应当自出现该情形 十 履职 并辞去职 务；出现第五 条第
四 之日起一个月内辞去独立董事职务。 二 （三）项至第（九）项情形之一的，
对应调整解
条 未按要求辞职的，董事会应当在一个 条 应当在该事实发生之日起三十日内
除职务的要
月期限到期后及时召开董事会，审议 辞去职务。未按期提出辞职的，董事
求。
提请股东大会撤换该名独立董事事 会应当在期限届满时立即按规定解
项并在两个月内完成独立董事补选 除其职务。
工作。
第十六条 独立董事出现辞职、不符
合独立性条件或其他不适宜履行独 第十四条 独立董事提出辞职或者
立董事职责的情况，导致独立董事成 被解除职务导致董事会或者其专门
员或董事会成员低于法定或公司章 委员会中独立董事所占的比例不符
程规定最低人数或者独立董事中没 合本办法或者公司章程的规定，或 依据《独董新
第 第
有会计专业人士的的，公司应按规定 者独 立董事中 欠缺会计专业 人士 规》第十四
十 十
六 四
事就任前，独立董事仍应当按照法 之日起六十日内完成补选。在新任 条：对应调整
条 条
律、法规及公司章程的规定履行职 独立董事就任前，拟辞职的独立董 表述。
务。董事会应当在两个月内召开股东 事仍应当按照法律、法规及公司章
大会改选独立董事，逾期不召开股东 程的规定履行职务。逾期未完成补
大会的，独立董事可以不再履行职 选的，独立董事可以不再履行职务。
务。
章 章
节 节
第十五条 拟任独立董事在首次受
聘上市公司独立董事前，原则上至
少参加一次证券监管部门认可的相
依据《上市公
关机构组织的任职培训。在首次受
司独立董事
聘后的两年内，建议每年至少参加
履职指引》第
第六条 独立董事及拟担任独立董事 第 一次后续培训。此后，应当每两年至
第 七条：对应调
的人士应当按照中国证监会的要求， 十 少参加一次后续培训。
参加中国证监会及其授权机构所组 五 培训后，独立董事应当能够充分了
条 要求，并归入
织的培训。 条 解公司治理的基本原则，上市公司
“第三章 职
运作的法律框架，独立董事的职责
责与履职方
与责任，上市公司信息披露和关联
式”。
交易监管等具体规则，具备内控与
风险防范意识和基本的财务报表阅
读和理解能力。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第十六条 独立董事应当亲自出席 依据《独董新
第
董事会会议。因故不能亲自出席会 规》第二十
十
六
材料，形成明确的意见，并书面委托 董事出席会
条
其他独立董事代为出席。 议要求。
第十九条 独立董事最多在包括本公 依据《独董新
第十八条 独立董事最多在包括本
第 司在内的5家上市公司（含深沪证券 第 规》第八条：
公司在内的 3 家境内上市公司担任
十 交易所上市公司和境外证券交易所 十 对应调整独
九 上市公司）兼任独立董事，并确保有 八 立董事任职
间和精力有效地履行独立董事的职
条 足够的时间和精力有效地履行独立 条 公司数量上
责。
董事的职责。 限。
第二十条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应具有一般董事的
职权，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联 第十九条 为了充分发挥独立董事
交易应当由独立董事认可后，提交董 的作用，独立董事除应具有一般董
事会讨论。独立董事在作出判断前， 事的职权，还具有以下特别职权：
可以聘请中介机构出具专项报告； （一）独立聘请中介机构，对上市公
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 司具体事项进行审计、咨询或者核
师事务所；公司聘用或解聘会计师事 查；
务所，应由独立董事同意后，方可提 （二）向董事会提议召开临时股东
交董事会讨论； 大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）提议召开董事会会议；
依据《独董新
第 会； 第 （四）依法公开向股东征集股东权
规》第十八
二 （四）征集中小股东的意见，提出利 十 利；
十 润分配提案，并直接提交董事会审 九 （五）对可能损害上市公司或者中
独立董事特
条 议； 条 小股东权益的事项发表独立意见；
别职权。
（五）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会
（六）独立聘请外部审计机构或咨询 规定和公司章程规定的其他职权。
机构，对公司的具体事项进行审计和 独立董事行使前款第（一）项至
咨询； 第（三）项所列职权的，应当经全体
（七）在股东大会召开前公开向股东 独立董事过半数同意。
征集投票权，但不得采取有偿或者变 独立董事行使第一款所列职权
相有偿方式进行征集。 的，上市公司应当及时披露。上述职
独立董事行使上述职权应当取得全 权不能正常行使的，上市公司应当
体独立董事的二分之一以上同意。如 披露具体情况和理由。
上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
该条属独立
董事在专门
第 第二十一条 独立董事应当在董事会 委员会中的
二 下设的薪酬、审计、提名等委员会成 比例和专业
一 任召集人。审计委员会的召集人为会 入第一章 独
条 计专业人士。 立董事人数
和任职资格
第一条.
依据《独董新
第二十条 董事会会议召开前，独立 规》第十九
董事可以与董事会秘书进行沟通， 条：新增独立
第
就拟审议事项进行询问、要求补充 董事对董事
二
十
关人 员应当对 独立董事提出 的问 会前询问、补
条
题、要求和意见认真研究，及时向独 充材料、提出
立董事反馈议案修改等落实情况。 意见建议的
职权。
第二十一条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说
第 明具体理由及依据、议案所涉事项 依据《独董新
二 的合法合规性、可能存在的风险以 规》第二十一
一 响等。上市公司在披露董事会决议 董事提出异
条 时，应当同时披露独立董事的异议 议的要求。
意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关
注《管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所
列事 项相关的 董事会决议执 行情
依据《独董新
况，发现存在违反法律、行政法规、
第 规》第二十二
中国证监会规定、证券交易所业务
二 条：新增独立
规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应
二 关事项决议
当及时向董事会报告，并可以要求
条 执行情况的
上市公司作出书面说明。涉及披露
要求。
事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说
明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第二十二条 独立董事对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提
该条系参照
供担保）、委托理财、对外提供财务
《上市公司
资助、变更募集资金用途、公司自主
独立董事规
变更会计政策、股票及其衍生品种投
则》
（已废止）
资等重大事项；
第二十三条 下列事项应当经上市 第二十三条
（六）公司股东、实际控制人及其关
公司全体独立董事过半数同意后， 规定，《独董
联企业对公司现有或者新发生的总
提交董事会审议： 新规》将独立
第 额高于三百万元且高于公司最近经 第
（一）应当披露的关联交易； 董事监督程
二 审计净资产值的 5%的借款或者其他 二
（二）上市公司及相关方变更或者 序前置，依据
豁免承诺的方案； 《独董新规》
二 施回收欠款； 二
（三）被收购上市公司董事会针对 第二十三条
条 （七）重大资产重组方案、股权激励 条
收购所作出的决策及采取的措施； 对应调整，发
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 表独立意见
（八）公司拟决定其股票不再在深圳
规定和公司章程规定的其他事项。 作为独立董
证券交易所交易，或者转而申请在其
事履职方式
他交易场所交易或者转让；
之一纳入至
（九）独立董事认为可能损害中小股
新规定第十
东权益的事项；
九条。
（十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第二十四条 独立董事对可能
第二十三条 独立董事对重大事项出 损害上市公司或者中小股东权益的
具的独立意见至少应当包括下列内 事项出具的独立意见至少应当包括
容： 下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行 （二）发表意见的依据，包括所
的程序、核查的文件、现场检查的内 履行的程序、核查的文件、现场检查
容等； 的内容等；
第 第
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性； 依据《独董新
二 二
（四）对公司和中小股东权益的影 （四）对公司和中小股东权益 规》第十八
响、可能存在的风险以及公司采取的 的影响、可能存在的风险以及公司 条：对应调整
三 四
措施是否有效； 采取的措施是否有效； 表述。
条 条
（五）发表的结论性意见。对重大事 （五）发表的结论性意见。对重
项提出保留意见、反对意见或者无法 大事项提出保留意见、反对意见或
发表意见的，相关独立董事应当明确 者无法发表意见的，相关独立董事
说明理由。 应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意 独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告 见签字确认，并将上述意见及时报
董事会，与公司相关公告同时披露。 告董事会，与公司相关公告同时披
露。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第二十五条 独立董事在年报编制
和披露过程中应履行如下职责：
（一）在年度报告编制期间，公司管
理层应向独立董事全面汇报公司本
第二十四条 独立董事在年报编制和 年度的经营情况和重大事项的进展
披露过程中应履行如下职责： 情况，并安排独立董事进行实地考
（一）在年度报告编制期间，公司管 察。上述事项应有书面记录，必要的
理层应向独立董事全面汇报公司本 文件应有当事人签字。
年度的经营情况和重大事项的进展 （二）独立董事对公司拟聘请的会
情况，并安排独立董事进行实地考 计师是否具有证券、期货相关业务
察。上述事项应有书面记录，必要的 资格、以及为公司提供年报审计的
文件应有当事人签字。 注册会计师的从业资格进行核查。
（二）独立董事对公司拟聘请的会计 （三）公司的财务负责人应在年审
师是否具有证券、期货相关业务资 注册会计师进场审计前向独立董事
格、以及为公司提供年报审计的注册 书面提交本年度审计工作安排及其
会计师的从业资格进行核查。 他相关材料。 依据《上市公
（三）公司的财务负责人应在年审注 （四）公司应在年审注册会计师出 司独立董事
第 册会计师进场审计前向独立董事书 第 具初步审计意见后和召开董事会会 履职指引》第
二 面提交本年度审计工作安排及其他 二 议审议年报前，至少安排一次每位 三十二条：对
四 （四）公司应在年审注册会计师出具 五 会，沟通审计过程中发现的问题，独 独立董事对
条 初步审计意见后和召开董事会会议 条 立董事应履行见面的职责。 见面会 年度董事会
审议年报前，至少安排一次每位独立 应有书面记录及当事人签字。 召开的履职
董事与年审注册会计师的见面会，沟 （五）独立董事应密切关注公司年 要求。
通审计过程中发现的问题，独立董事 报编制过程中的信息保密情况，严
应履行见面的职责。 见面会应有书 防泄露内幕信息、内幕交易等违法
面记录及当事人签字。 违规行为发生。
（五）独立董事应密切关注公司年报 （六）对于审议年度报告的董事会
编制过程中的信息保密情况，严防泄 会议，独立董事需要关注董事会会
露内幕信息、内幕交易等违法违规行 议召开的程序、相关事项的提议程
为发生。 序、决策权限、表决程序、回避事宜、
（六）公司董事会秘书负责协调独立 议案材料的提交时间和完备性，如
董事与公司管理层的沟通，积极为独 发现与召开董事会会议相关规定不
立董事在年报编制过程中履行职责 符或判断依据不足的情形，应提出
创造必要的条件。 补充、整改和延期召开会议的意见。
（七）公司董事会秘书负责协调独
立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行
职责创造必要的条件。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第二十六条 独立董事应当向公司
年度 股东大会 提交述职报告 并披
露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
第二十五条 独立董事应当向公司年
董事专门会议工作情况；
度股东大会提交述职报告并披露。述
（三）对本办法第二十三条、第二十
职报告应当包括下列内容：
六条、第二十七条、第二十八条所列
（一）全年出席董事会方式、次数及 依据《独董新
第 第 事项进行审议和行使本办法第十八
投票情况，列席股东大会次数； 规》第三十三
二 二 条第一款所列独立董事特别职权的
（二）发表独立意见的情况； 条：对应调整
（三）现场检查工作； 述职报告的
五 六 （四）与内部审计机构及承办上市
（四）提议召开董事会、提议聘用或 内容及披露
条 条 公司审计业务的会计师事务所就公
者解聘会计师事务所、独立聘请外部 要求。
司财务、业务状况进行沟通的重大
审计机构和咨询机构等情况；
事项、方式及结果等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
（五）与中小股东的沟通交流情况；
做的其他工作。
（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应
当在上市公司发出年度股东大会通
知时披露。
第二十七条 独立董事每年在上市
公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
依据《独董新
除按规定出席股东大会、董事
第 规》第三十
会及其专门委员会、独立董事专门
二 条：增加独立
会议外，独立董事可以通过定期获
取上市公司运营情况等资料、听取
七 作时间和履
管理层汇报、与内部审计机构负责
条 职方式的规
人和承办上市公司审计业务的会计
定。
师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第二十七条 独立董事应当按时出席
第 第 第二十六条
董事会会议，了解公司的生产经营和 第二十八条 独立董事应当按时出
二 二 已对年度述
运作情况，主动调查、获取做出决策 席董事会会议，了解公司的生产经
所需要的情况和资料。独立董事应当 营和运作情况，主动调查、获取做出
七 八 规定，此处删
向公司股东大会提交年度述职报告， 决策所需要的情况和资料。
条 条 除。
对其履行职责的情况进行说明。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
依据《独董新
规》关于独立
章 董事专门会
节 议的相关规
定：新增章
节。
第二十九条 上市公司应当定
期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。本规则第十八条第一款 依据《独董新
第 第（一）项至第（三）项所列独立董 规》第十八
二 事特别职权，应当提交独立董事专 条、第二十三
九 数同意后方可行使；本规则第二十 四条：新增独
条 二条所列事项，应当提交独立董事 立董事专门
专门会议审议，经全体独立董事过 会议审议事
半数同意后提交董事会审议。 项。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第三十条 独立董事专门会议应当
依据《独董新
由过半数独立董事共同推举一名独
规》第二十四
第 立董事召集和主持；召集人不履职
条：新增推举
三 或者不能履职时，两名及以上独立
十 董事可以自行召集并推举一名代表
门会议召集
条 主持。
人和主持人
上市公司应当为独立董事专门
的规定。
会议的召开提供便利和支持。
第 第三十一条 召开独立董事专门会 根据会议需
三 议，应当由召集人在召开前一日通 要，新增规定
一 要立即召开的，经全体独立董事一 门会议的通
条 致同意，可不受上述通知时限限制。 知时间。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第 第三十二条 上市公司董事会及其
根据会议需
三 专门委员会、独立董事专门会议应
要，新增规定
会议记录的
二 的意见应当在会议记录中载明。独
要求。
条 立董事应当对会议记录签字确认。
章 第四章 公司为独立董事提供的必要 章
节 的工作条件 节
第三十三条 公司保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，上市公
司应当向独立董事定期通报公司运
第二十六条 公司保证独立董事享有 营情况，提供资料，组织或者配合独
与其他董事同等的知情权。凡须经董 立董事开展实地考察等工作。
事会决策的事项，公司必须按法定的 凡需经董事会决策的事项，公
时间提前通知独立董事并同时提供 司必须按法定的时间提前通知独立
第 足够的资料，独立董事认为资料不充 第 董事，同时提供足够的资料，并为独 依据《独董新
二 分的，可以要求补充。当2名或2名以 三 立董事提供有效沟通渠道；董事会 规》第三十六
六 不明确时，可联名书面向董事会提出 三 原则上应当不迟于专门委员会会议 条：对应调整
条 延期召开董事会会议或延期审议该 条 召开前三日提供相关资料和信息。 表述。
事项，董事会应予以采纳。 公司应当保存上述会议资料至少十
公司向独立董事提供的资料，公 年。
司及独立董事本人应当至少保存5 独立董事认为资料不充分的，
年。 可以要求补充。2 名及以上独立董事
认为会议资料不完整、论证不充分
或提供不及时的，可联名书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
发表独立意
第 见作为独立
第二十八条 上市公司董事会未做出
二 董事履职方
现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发
八 至新规定第
表独立意见。
条 十九条，此处
删除。
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第三十四条 公司应为独立董事履
行职责提供必需的工作条件和人员
第二十九条 公司应提供独立董事履
支持，指定董事会办公室、董事会秘 依据《独董新
第 行职责所必需的工作条件。公司董事 第
书等专门部门和专门人员协助独立 规》第三十五
二 会秘书应积极为独立董事履行职责 三
董事履行职责。 条：完善公司
董事会秘书应确保独立董事与 为独立董事
九 独立董事发表的独立意见、提案及书 四
其他董事、高级管理人员及其他相 提供履职保
条 面说明应当公告的，董事会秘书应及 条
关人员之间的信息畅通，确保独立 障的要求。
时向深圳证券交易所办理公告事宜。
董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻 依据《独董新
第
第 第三十条 独立董事行使职权时，公 碍的，可以向董事会说明情况，要求 规》第三十八
三
三 司有关人员应当积极配合，不得拒 董事、高级管理人员等相关人员予 条：完善公司
十 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 以配合，并将受到阻碍的具体情形 为独立董事
五
条 使职权。 和解决状况记入工作记录；仍不能 提供履职保
条
消除阻碍的，可以向中国证监会和 障的要求。
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事
宜。
第三十七条 公司应当给予独立董
第三十二条 公司应当给予独立董事 事与其承担的职责相适应的津贴。
第 适当的津贴。津贴的标准应当由董事 第 津贴 的标准应 当由董事会制 订预
依据《独董新
三 会制订预案，股东大会审议通过，并 三 案，股东大会审议通过，并在公司年
规》第四十
条：对应调整
二 外，独立董事不应从公司及其主要股 七 独立 董事不应 从公司及其主 要股
表述。
条 东或有利害关系的机构和人员取得 条 东、实际控制人或有利害关系的机
额外的、未予披露的其他利益。 构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
章 章
节 节
原 新
序
规 原规定表述 规 新规定表述 修订原因
号
定 定
第三十九条 本规则下列用语的含
义：
（一）主要股东，是指持有上市公司
百分之五以上股份，或者持有股份
不足百分之五但对上市公司有重大
影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计
持有 上市公司 股份未达到百 分之
五，且不担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的股东；
第 第 依据《独董新
（三）会计专业人士，是指具有注册
三 三 规》第四十七
第三十四条 本规则所称“以上”含 会计师资格或具有会计、审计或者
本数，“超过”、“低于”不含本数。 财务管理专业的高级职称、副教授
四 九 容：补充释义
或以上职称、博士学位的人士；
条 条 内容。
（四）附属企业，是指受相关主体直
接或者间接控制的企业；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；
（六）直系亲属，是指配偶、父母、
子女等；
（七）本规则所称“以上”含本数，
“超过”、“低于”不含本数。
第
第
三
第三十五条 本规则的解释权在董事 四 第四十条 本规则由董事会负责解
会。 十 释。
五
条
条
第 第
三 四
第三十六条 本规则的未尽事宜遵照 第四十一条 本规则的未尽事宜遵
国家有关法律、法规的规定执行。 照国家有关法律、法规的规定执行。
六 一
条 条
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