炼石航空科技股份有限公司
上市公司名称：炼石航空科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 炼石
股票代码：000697
收购人名称：四川发展航空产业投资集团有限公司
住所：成都东部新区三岔街 6 号
通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
一致行动人名称：四川发展引领资本管理有限公司
住所及通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 24 楼
一致行动人名称：申万菱信-引领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划
管理人住所及通讯地址：上海市中山南路 100 号 11 层
签署日期：二○二三年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语 或简称
具有相同的含义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其一致
行动人在炼石航空拥有权益的股份。截至本收购报告书签署日，除本收购报告书
披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在炼石航空拥
有权益。
三、本次收购已履行现阶段必要的审批程序，包括：上市公司董事会审议通
过本次收购方案；上市公司股东大会审议批准本次收购方案，并批准航投集团免
于以要约形式增持上市公司股份；国防科工局审查通过；四川省国资委批准本次
收购；深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
四、本次收购已触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规
定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”上市公司 2023
年第五次临时股东大会已经审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何
其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何 解释或
者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的
释 义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、炼石航空、上市公司 指 炼石航空科技股份有限公司
本收购报告书 指 炼石航空科技股份有限公司收购报告书
本次发行、本次向特定对象
指 上市公司本次向航投集团发行A股股票的行为
发行、本次收购
加德纳科技 指 加德纳航空科技有限公司，炼石航空之子公司
炼石投资 指 炼石投资有限公司，加德纳科技之子公司
Gardner 指 Gardner Aerospace Holdings Limited，炼石投资之子公司
航投集团、收购人 指 四川发展航空产业投资集团有限公司
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司，航投集团之一致行动人
申万菱信－引领资本1号大股东增持单一资产管理计划，
引领资本1号资管计划 指
航投集团之一致行动人
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，收购方实际控制人
怡展实业 指 四川怡展实业有限公司
发展国际 指 四川发展国际控股有限公司
发展投资 指 四川发展投资有限公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人航投集团
企业名称 四川发展航空产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都东部新区三岔街 6 号
法定代表人 熊辉然
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2021 年 06 月 25 日
经营期限 2021 年 06 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
联系电话 028-80587378
截至本收购报告书签署日，四川发展为航投集团的出资人，持有航 投集团
航投集团的实际控制人。航投集团的股权结构如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
四川发展（控股）有限责任公司
四川发展航空产业投资集团有限公司
航投集团定位为四川发展航空航天产业板块的资产整合、产业投资和资本运
营平台，立足航空航天产业基础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重
要抓手，推动航空航天产业优势资源整合，不断夯实四川发展集团航空航天板块
“资本+实业”的基石。
航投集团成立以来，与四川航空股份有限公司、四川川航物流有限公司共同
设立四川赛德航空科技有限公司，打造全国首家空客 A321 飞机客改货服务平台，
主要提供以空客 A321 飞机为主的客改货全流程改装、货机租赁及交易等服务。
此外，航投集团下属四川发展未来智造私募基金管理公司与其他方联合组建成立
两支基金，围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域开展私募股权
投资。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 27,786.88 2,526.65
负债总额 1,022.38 3.26
所有者权益 26,764.50 2,523.39
归属于母公司所有者权益 26,493.64 2,334.44
资产负债率 3.68% 0.13%
注 1：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。
注 2：2021 年度以及 2022 年度财务报表均已经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,063.45 -
利润总额 205.83 -76.61
净利润 87.10 -76.61
归属于母公司股东净利润 5.20 -65.56
净资产收益率 0.04% -2.81%
注：2022 年净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/（期初归属于母公司所有者权益+期
末归属于母公司所有者权益），2021 年净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属于
母公司所有者权益。
（1）基本情况
航投集团的控股股东为四川发展，其基本情况如下：
企业名称 四川发展（控股）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2
企业住所
单元
法定代表人 张宜刚
注册资本 8,000,000.00 万元人民币
成立日期 2008-12-24
营业期限 2008-12-24 至 无固定期限
统一社会信用代码 915100006823936567
投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农
业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含
经营范围
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号四川发展大厦
联系电话 028-80587135
四川省国资委直接持有四川发展 90%的股权，为航投集团及四川发展的实
际控制人。四川发展主要从事投融资和资产经营管理。
（2）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 176,390,752.80 150,810,246.95 133,081,803.54
负债总额 127,314,674.72 109,775,291.52 96,761,980.35
所有者权益 49,076,078.08 41,034,955.43 36,319,823.19
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 72.18% 72.79% 72.71%
注 1：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。
注 2：2020 年度、2021 年度以及 2022 年度财务报表均已经审计。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 40,014,937.63 33,830,145.35 25,623,537.56
利润总额 1,256,544.47 1,276,808.33 474,679.10
净利润 660,109.84 842,085.32 228,851.39
归属于母公司股东
-254,560.54 -90,372.71 -478,941.24
净利润
净资产收益率 -1.05% -0.43% -2.53%
注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属
于母公司所有者权益）。
务的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，收购人航投集团所控制的核心企业和核心业务的基
本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
四川发展未来智造私募基金管理
有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，收购人控股股东四川发展所控制的核心企业和核
心业务的基本情况如下：
单位：万元
序
企业名称 实收资本 持股比例 业务性质
号
蜀道投资集团有限责任 交通基础设施投资、建设和营
公司 运管理
四川省能源投资集团有
限责任公司
四川新华出版发行集团
有限公司
四川文化产业投资集团
有限责任公司
四川航空集团有限责任
公司
四川省有色科技集团有
限责任公司
四川省矿业投资集团有
限责任公司
项目投资及咨询服务，对其国
四川省国有资产经营投
资管理有限责任公司
理
四川省国有资产投资管
理有限责任公司
序
企业名称 实收资本 持股比例 业务性质
号
四川发展新兴产业园区 产业园区投资、建设、运营、
公司 等
四川发展国际控股有限
公司
四川发展创融企业管理
合伙企业（有限合伙）
项目投资；企业管理咨询；社
四川发展资产重组投资
有限公司
务
四川省城乡建设投资有 项目投资，投资管理及咨询，
限责任公司 资产管理
投资及资产管理、水利工程、
四川发展城市建设投资
有限责任公司
境治理
投资管理；投资咨询；数据处
理及存储服务；大数据技术开
四川发展大数据产业投
资有限责任公司
服务；信息技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让
自来水、污水处理、环保项目
四川省生态环保产业集 的投资、设计、建设、运营管
团有限责任公司 理、技术开发、技术咨询、技
术服务
四川发展引领资本管理 项目投资、受托资产管理、投
有限公司 资管理、投资咨询、财务咨询
四川发展产业引导股权
资产管理、投资咨询、财务咨
询
公司
四川省先进材料产业投
资集团有限公司
基础设施建设项目、轨道交通
四川发展轨道交通产业
投资有限公司
关配套业务
对非上市企业的股权、上市公
四川发展兴川产业引导
司非公开发行的股权等非公开
交易的股权投资以及相关咨询
（有限合伙）
服务
序
企业名称 实收资本 持股比例 业务性质
号
项目投资、资产管理，物业管
四川天府健康产业投资 理（凭资质证书经营），土地
集团有限责任公司 整理，设计、制作、代理、发
布广告（不含气球广告）
四川发展兴展产业引导
（有限合伙）
四川发展国惠小额贷款
有限公司
西南联合产权交易所有
限责任公司
四川水务环保股权投资 对非上市企业的股权、非公开
中心（有限合伙） 交易的股权投资及咨询服务
四川发展文化旅游股权
限合伙）
企业信用增进服务、信用增进
天府信用增进股份有限
公司
广
四川产业振兴发展投资
基金有限公司
成都市新筑路桥机械股 金属桥梁结构及桥梁零件的设
份有限公司 计制造等
四川发展航空产业投资 资金投资、自有资金投资
集团有限公司 的资产管理服务
四川发展兴瑞投资有限
责任公司
四川生物医药产业集团 项目投资；资产管理；投资咨
有限责任公司 询
四川企业改革发展股权
受托管理股权投资企业，从事
投资管理及相关咨询服务
限合伙）
项目投资；企业总部管理；企
四川发展资产经营投资
管理有限公司
务；融资咨询服务
生态恢复及生态保护服务；森
林经营和管护
事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人航投集团在最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
是否取得其他国家或者地
序号 姓名 职务 长期居住地 国籍
区的居留权
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，收购人航投集团无持有、控制境内、境外其他上市
公司 5%以上股份。
截至 2023 年 9 月 30 日，除持有炼石航空股份外，收购人控股股东四川发展
持有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序 股票代 上市地 持股比
公司名称 简称 主营业务
号 码 点 例
四川路桥 公路工程施工（壹级）及相
建设集团 关技术咨询服务；交通及附
股份有限 属设施、高新技术及产品的
公司 投资、开发、经营
四川成渝
投资、建设、经营和管理高
高速公路 601107 上海、
股份有限 、0107 香港
速公路相关的业务
公司
序 股票代 上市地 持股比
公司名称 简称 主营业务
号 码 点 例
新华文轩
图书、音像零售门店经营；
出版传媒 601811 上海、
股份有限 、0811 香港
商提供辅助支持及服务
公司
四川省新
能源动力 风力发电、光伏发电、化工
股份有限 贸易
公司
四川广安 水力发电、供电、天然气供
有限公司 表校验安装和调试
四川西昌
发电、供电、电力工程设计
安装
有限公司
四川蜀道
深冷气体分离与液化装置和
装备科技
股份有限
究和产品开发
公司
宜宾纸业
公司
四川和邦
生物科技 生物农药及其他生物产品、
股份有限 农业、精细化工、新材料
公司
成都硅宝
有机硅室温胶生产、研发和
制胶专用生产设备制造
有限公司
四川发展 磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸
有限公司 生产
四川能投
四川能投 电力业务及电力工程相关业
发展 务
有限公司
序 股票代 上市地 持股比
公司名称 简称 主营业务
号 码 点 例
桥梁支座、桥梁伸缩装置、
成都市新
预应力锚具、声屏障等公
筑路桥机
械股份有
发、设计、生产、销售和服
限公司
务
北京清新
环境技术 活性焦干法脱硫技术、旋汇
股份有限 耦合脱硫技术
公司
北京华宇
法院、检察院软件应用、系
统建设服务、运维服务
有限公司
帝欧家居
生产高端亚克力与陶瓷产品
的综合卫浴品牌
有限公司
司等其他金融机构的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，航投集团无持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构。
截至 2023 年 9 月 30 日，航投集团控股股东四川发展持有、控制 5%以上股
权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 直接持股比例
（二）一致行动人之一引领资本
企业名称 四川发展引领资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市锦江区莲花北路 6 号 4 栋 1 单元 1 楼 32 号
法定代表人 何强
注册资本 40,000.00 万元人民币
成立日期 2018-11-05
经营期限 2018-11-05 至 无固定期限
统一社会信用代码 91510104MA68K3UT02
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。
（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或
经营范围
限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 座 24 楼
联系电话 028-58587303
截至本收购报告书签署日，四川发展为引领资本的出资人，持有引 领资本
引领资本的实际控制人。引领资本的股权结构如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
四川发展（控股）有限责任公司
四川发展引领资本管理有限公司
引领资本自成立以来主要从事投资管理业务。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 810,101.60 740,282.72 526,803.15
负债总额 679,080.91 522,345.25 322,650.24
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益 131,020.69 217,937.47 204,152.91
归属于母公司所有者
权益
资产负债率 83.83% 70.56% 61.25%
注 1：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。
注 2：2020 年度、2021 年度以及 2022 年度财务报表均已经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -11,979.82 17,810.35 20,804.25
净利润 -11,829.96 16,952.57 17,549.58
归属于母公司股东
-11,820.48 16,926.27 17,549.58
净利润
净资产收益率 -6.81% 8.04% 9.09%
注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属
于母公司所有者权益）。
引领资本的控股股东为四川发展，其基本情况详见本收购报告书“第一节 收
购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）航投集团”之
“5、控股股东及实际控制人”。
营业务的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，收购人之一致行动人引领资本所持股的核心企业和
核心业务基本情况如下：
单位：万元
序 持股比
企业名称 注册资本 业务性质
号 例
四川资本市场纾困发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙）
四川发展申万宏源股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
截至 2023 年 9 月 30 日，收购人之一致行动人引领资本的控股股东四川发展
所控制的核心企业和核心业务基本情况详见本收购报告书“第一节 收购人及其
一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人航投集团”之“6、
收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 务的情
况”。
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人之一致行动人引领资本在最近五年内未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
是否取得其他国家或者地
序号 姓名 职务 长期居住地 国籍
区的居留权
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，除持有炼石航空股份外，收购人之一致行动人引领
资本持有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份情况如下：
序 上市 持股比
公司名称 简称 股票代码 主营业务
号 地点 例
成都硅宝
硅宝 有机硅室温胶生产、研发和制胶
科技 专用生产设备制造
有限公司
截至 2023 年 9 月 30 日，收购人之一致行动人引领资本的控股股东四川发展
持有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况详见本收购报告书“第
一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）航投
集团”之“9、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
保险公司等其他金融机构的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，引领资本无持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构。
截至 2023 年 9 月 30 日，引领资本的控股股东四川发展持有、控制 5%以上
股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本收购
报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）
航投集团”之“10、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况”。
（三）一致行动人之二引领资本 1 号资管计划
引领资本 1 号资管计划成立于 2019 年 6 月 4 日，引领资本为资产管理计划
的委托人，申万菱信基金管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投
资于权益类金融产品（特定股票池股票和新股申购）和现金类金融产品。截至本
外不存在其他权益性投资。
资产管理人申万菱信基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 申万菱信基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人 陈晓升
注册资本 15,000.00 万元人民币
成立日期 2004-01-15
经营期限 2004-01-15 至无固定期限
统一社会信用代码 91310000MA1FL0B90E
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其
经营范围
它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
通讯地址 上海市中山南路 100 号 11 层
联系电话 021-23261121
引领资本 1 号资管计划的单一委托人为引领资本。
引领资本 1 号资管计划的基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人
基本情况”之“（三）一致行动人之二引领资本 1 号资管计划”之“1、基本信
息”。
截至本收购报告书签署日，引领资本 1 号资管计划持有公司 12,117,726 股股
票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务数据。
引领资本 1 号资管计划的委托人引领资本具体情况详见本收购报告书“第一
节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行
动人之一引领资本”。
务的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，引领资本 1 号资管计划持有公司 12,117,726 股股
票，除此之外不存在其他权益性投资。截至本收购报告书签署日，引领资本 1 号
资管计划委托人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务基本情况详 见本收
购报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之
“（二）一致行动人之一引领资本”之“6、一致行动人及其控股股东所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书签署日，引领资本 1 号资管计划最近五年内未受到刑事处
罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
引领资本 1 号资管计划不涉及此项。
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，引领资本 1 号资管计划不存在持有境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
保险公司等其他金融机构的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，引领资本 1 号资管计划不存在持股 5%以上金融机
构的情况。
二、一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）
投资者受同一主体控制......”， 航投集团及引领资本 1 号资管计划的委托人引领
资本均为四川发展全资控股的子公司，同受四川发展实际控制，因此航投集团和
引领资本、引领资本 1 号资管计划在本次收购中属于一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
在国企改革与推动高质量发展的大背景下，四川发展正按照四川省委、省政
府相关部署安排转型成为发展实体产业和强化资本运作的国有资本投资 运营公
司，其集中力量打造的四大实体产业之一即为航空航天产业。为充分利用炼石航
空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方
面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，航投
集团拟通过认购定增成为炼石航空的控股股东，双方拟开展合作、谋共同进步，
推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产
业链。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
除本次收购外，截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未
来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人
及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要
求及时履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
过向特定对象发行股票相关事项。
通过向特定对象发行股票相关事项。
（二）收购人已履行的决策和审批程序
行。
行。
（三）本次发行履行的监管部门审批程序
于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资 本运作
涉及军工事项审查的意见》。
有资产监督管理委员会关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有 限公司
的批复》。
（四）本次发行履行的监管部门注册程序
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购完成前，上市公司总股本为 671,616,059 股，引领资本直接持有上
市公司 69,368,005 股股份，约占上市公司总股本的 10.33%，引领资本作为委托
方的引领资本 1 号资管计划持有上市公司 12,117,726 股股份，约占上市公司总股
本的 1.80%，航投集团不直接持有上市公司股份。
本 次 收 购 完 成 后 ， 航 投 集 团 成 为 上 市 公司 的 控 股 股东 ， 持 有 上市公司
仍持有上市公司 69,368,005 股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的
行完成后上市公司总股本的 1.39%。航投集团及其一致行动人合计持有公司
本次收购前后上市公司股权结构变动情况如下所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
四川发展航空产业投资集团有限公司 - - 201,484,817 23.08%
张政 110,378,576 16.43% 110,378,576 12.64%
四川发展引领资本管理有限公司 69,368,005 10.33% 69,368,005 7.95%
引领资本 1 号资管计划 12,117,726 1.80% 12,117,726 1.39%
其他股东 479,751,752 71.43% 479,751,752 54.95%
合计 671,616,059 100.00% 873,100,876 100.00%
注：除航投集团以外的其他股东所持公司股份数量按照截至 2023 年 9 月 30 日持股数量测
算。
二、本次收购具体方案
上市公司向特定对象航投集团发行 201,484,817 股股票，不超过发行前上市
公司总股本的 30%，募集资金总额为 1,090,032,859.97 元。航投集团以现金认购
上述股份。在本次发行完成后，航投集团成为上市公司的控股股东。
三、本次收购所涉及协议的有关情况
（一）附条件生效的股份认购协议
甲方：炼石航空科技股份有限公司
乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司
（1）认购标的：甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股数量不
超过 201,484,817 股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日
期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行股票数量进行相应调整。
（3）认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行
的 A 股普通股，认购金额不超过人民币 1,090,032,859.97 元（大写：壹拾亿零玖
仟零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。
（4）如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、
监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购
金额将相应调整。
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为：甲方第十届董事会第七次
会议决议公告日；发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲
方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（1）乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方
就其所认购的甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增
股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购
的股份出具相关锁定承诺。
（2）乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持
股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（1）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的
本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将
认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，
验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，
甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议
项下的全部认购资金支付义务。
乙方支付上述本条约定的认购资金应以以下先决条件已全部满足或 被乙方
书面豁免为前提：①本协议已根据本协议第十一条第 2 款“协议的生效”的约定
全面生效并在认购资金支付之日持续有效；②甲方及其控制的主体自本协议签署
日至认购资金支付之日期间未发生任何导致甲方不符合发行条件的重大 不利变
化；③甲方未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及
承诺的情况；④甲方已就本次向特定对象发行股票向乙方出具确认所有本条约定
的先决条件已全部得到满足的确认函。
（2）甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后 10 个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发
行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门
规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（3）本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例
享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行
完成后的持股比例共享。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承
担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
为进行本协议项下交易，一方特此向另一方作出如下陈述和保证：
（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，
符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。
（2）对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法
人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次向特定对象发行股票的全
部条件。
（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性
文件、政策以及其各自的内部审批程序。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造
成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威
胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的
义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（5）乙方向甲方作如下陈述和保证：①其具有充足的资金认购甲方本次向
特定对象发行的 A 股股票；②其认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票的资
金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，且不存在分级收益等结构化安排;
③其认购甲方本次向特定对象发行的股票已经依法取得除本协议另有约 定外的
必要的内部授权和批准。
（6）甲方向乙方作如下陈述和保证：①甲方保证在发生符合中国证监会及
深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后及时通知乙方；②甲方保证向
证券发行审核机构提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（1）如若本次向特定对象发行股票在获得证券发行审核机构同意注册前，
向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易
双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行 股票的
方案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继
续推进。
（2）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部
决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并
盖章后生效。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①双方协商一致终止；
②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审
批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式 终止本协
议；
③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）本协议终止的效力如下：
①如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行所涉
各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
②如发生本协议前款第④项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔
偿由此给对方造成的实际损失。
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此
而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（3）因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，
不构成合同违约。
（1）为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行股票产生不
利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次向特
定对象发行股票的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券
交易所的有关规定进行。但因合法或非归于协议双方的原因，有关文件已成为公
开文件的除外。
（2）双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商
业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未
经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
（3）本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下
的保密义务。
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
（2）除本协议第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四条自本协议签
署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：
①本次向特定对象发行股票经甲方董事会及股东大会审议通过；
②本次向特定对象发行股票经国有资产监督管理部门批准同意；
③本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过；
④本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
（二）合作协议
甲方：炼石航空科技股份有限公司
乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司
丙方：张政
在国企改革与推动高质量发展的大背景下，四川发展（控股）有限责任公司
正按照四川省委、省政府相关部署安排转型成为发展实体产业和强化资本运作的
国有资本投资运营公司，其集中力量打造的四大实体产业之一即为航空航天产业。
为充分利用甲方上市公司平台，发挥乙方及其股东在资金实力、信用资源、人才
储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理
念，各方拟开展合作、谋共同进步，推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发
展，打造航空航天制造与综合服务产业链。
乙方拟通过认购甲方本次发行的股票成为甲方的控股股东，以甲方作为四川
发展（控股）有限责任公司在航空航天制造领域内重要的产业及资本运作平台，
放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更
强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内航空航天制造与综
合服务产业领域具有核心竞争力的上市公司。
（1）乙方成功认购甲方本次发行的股票后，将依法行使提案权、表决权等
相关股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。
（2）乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要
求的前提下，乙方和丙方应促使和推动甲方治理结构调整如下：董事会设董事 9
名（包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事），乙方（含乙方认可的主体，且该主
体需符合甲方章程约定）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，丙方
同意促使和推动前述提名的董事当选。
（3）乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要
求的前提下，丙方同意推动甲方修改、完善包括但不限于公司章程、三会议事规
则、董事会专门委员会工作细则等内部治理文件。
（1）甲方的陈述、保证与承诺
①甲方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及
其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
②甲方向乙方提供的所有资料和信息均真实、准确、完整、有效，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本
协议签署或影响本次发行的违法事实及法律障碍。
③甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，按照正常经营
过程和以往正常做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良
好运作，严格控制对外担保行为，确保不存在及不发生对其生产经营及本次发行
产生重大不利影响的事件、变化或情况。
（2）乙方的陈述、保证与承诺
①乙方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及
其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
②乙方成为甲方的控股股东后，将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的
规定，包括但不限于：禁止违规占用上市公司资金、禁止损害中小股东利益、避
免同业竞争、规范关联交易等。乙方作为控股股东后，将依法履行信息披露义务。
③乙方成为甲方的控股股东后，拟采取包括但不限于资金支持、资源推荐、
人才输送等措施帮助甲方提高盈利能力、提升经营水平、提高甲方的市场竞争力
和社会影响力。
（3）丙方的陈述、保证与承诺
①丙方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
②在乙方成为甲方的控股股东前，丙方将继续履行控股股东法定义务，以谨
慎、勤勉、尽责的原则行使股东权利，维持甲方人员和经营的稳定，不会亦不得
进行损害甲方、乙方、甲方其他股东、甲方债权人重大利益的行为。
③丙方在作为甲方控股股东期间，甲方不存在应披露而未披露的可能对甲方
造成不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括但不限于对外
借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产、资金占用、资产侵占、虚假陈
述或披露等），不存在未披露的重大违法违规情形。如因乙方成为甲方控股股东
前（为免疑义，本协议所指乙方成为甲方控股股东系指本次发行的股票登记至乙
方名下且本协议第 3.2 条约定的公司治理安排实现）甲方既存的事实或状态（无
论是否已披露给乙方），或丙方在本协议项下的陈述、保证与承诺不实或违反该
等陈述、保证与承诺，给甲方或其并表范围内子公司造成损失的，无论该等损失
在乙方成为甲方控股股东前产生还是在乙方成为甲方控股股东后产生，均由丙方
向甲方予以现金赔偿。
④丙方严格遵守《中华人民共和国证券法》第八十五条：“信息披露义务人
未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信
息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公
司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有
过错的除外。”
⑤在乙方成为甲方控股股东前，丙方承诺尽一切努力保证甲方控制权的稳定
性，不会主动谋求变更其控股股东及实际控制人地位。
任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其
在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中的陈述、保证被证明为不真实、不
准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；违约方应当向守约方赔偿损失，且守约
方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
（1）本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华
人民共和国境内现行有效法律、行政法规或其他规范性文件。
（2）如因履行本协议或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的
方式加以解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交成都仲裁委员会在成都
仲裁，依照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有
法律约束力。
（3）仲裁事项为保密的事项，各方均不得将提交仲裁的事项向未经各方书
面同意的第三方披露（仲裁机构的仲裁员和工作人员除外）。
（1）本合作协议涉及本次发行等相关具体安排，届时以公告的预案及签订
的相关认购协议为准。
（2）如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的
机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原
则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的
有效条款所替代。
（3）本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签
字捺印即成立，自《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有
限公司之附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购前，引领资本及引领资本 1 号资管计划合计直接持有的炼石航空
法》相关规定，本次收购完成后，航投集团之一致行动人引领资本、引领资本 1
号资管计划所持有的上市公司的股票自本次向特定对象发行股票结束之 日起十
八个月内不得转让。
收购人航投集团认购的本次向特定对象发行的新增股份自本次发行 结束之
日起 36 个月内不得转让。航投集团所取得本次向特定对象发行的新增股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 资金来源
航投集团认购本次向特定对象发行的金额为 1,090,032,859.97 元，认购资金
来源为自有资金或自筹资金。针对本次向特定对象发行股票募集资金，航投集团
已出具关于认购资金来源合法合规的承诺，具体如下：
“1、本公司具有充足的资金认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票；
且本公司认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或自
筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在
直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要
股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资
金方面的协议安排的情形，不存在认购资金来自于股权质押的情形。
持股的情况；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经
办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；（3）本公司穿透后各层股东
均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存
在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
本次收购涉及的资金按照《附条件生效的股份认购协议》约定支付，详见“二、
本次收购所涉及协议的有关情况”之“（一）附条件生效的股份认购协议”之“5、
认购款的支付及股份交付”的相关内容。
第五节 免于发出要约情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，上市公司总股本为 671,616,059 股，引领资本直接持有上市公
司 69,368,005 股股份，约占上市公司总股本的 10.33%，引领资本作为委托方的
引领资本 1 号资管计划持有上市公司 12,117,726 股股份，约占上市公司总股本的
本次上市公司向特定对象航投集团发行 201,484,817 股股票，不超过发行前
上市公司总股本的 30%。航投集团以现金认购上述股份。
本次向特定对象发行股票完成后，航投集团成为上市公司的控股股东，持有
上市公司 201,484,817 股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的 23.08%。
引领资本仍持有上市公司 69,368,005 股股份，约占本次发行完成后上市公司总股
本的 7.95%；引领资本 1 号资管计划仍持有上市公司 12,117,726 股股份，约占本
次发行完成后上市公司总股本的 1.39%。航投集团及其一致行动人合计持有公司
本次向特定对象发行股票实施后，收购人航投集团因取得上市公司向其发行
的新股导致其与一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已 发行股
份的 30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次向特定对象
发行的股份会触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的
相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，上市公司 2023 年第五
次临时股东大会已经审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份，免于发
出要约已经履行必要的审批程序，符合前述免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本收购报告书“第三节 收购方式”
之“一、收购人在上市公司拥有权益的情况”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来 12 个月内，
根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息
披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在于未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内，根据上市公司的
实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据上市公司、航投集团、张政签署的《合作协议》，在航投集团成功认购
上市公司本次发行的股票后，航投集团将依法行使提案权、表决权等相关股东权
利，通过提名董事人选积极参与上市公司治理，具体内容如下：
“乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的
前提下，乙方和丙方应促使和推动甲方治理结构调整如下：董事会设董事 9 名
（包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事），乙方（含乙方认可的主体，且该主体
需符合甲方章程约定）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，丙方同
意促使和推动前述提名的董事当选。”
除《合作协议》约定的安排外，截至本收购报告书签署日，收购人及其一致
行动人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，
收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管 理人员
组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求
拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员
工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政
策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红
政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务
和组织结构做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立。收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，
合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，充分保证上市公司的人员独立、资
产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人航
投集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司成为炼石航空的控股股东后，本公司将按照法律、法规及炼
石航空公司章程依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东地位谋取不当利益
损害上市公司及其他股东的合法权益。
范性文件的相关要求，保证炼石航空在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立性。
要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司控制的下属企业提供 担保或
者资金支持。
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人之
一致行动人引领资本已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：
“1、在航投集团成为上市公司的控股股东后，本公司作为航投集团的一致
行动人，将按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权利，不利用上市
公司控股股东一致行动人的地位谋取不当利益，损害上市公司及其他股东的合法
权益。
规范性文件的相关要求，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
不要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司所控制的下属企业 提供担
保或者资金支持。
司控股股东之日起生效，并于航投集团不再是上市公司控股股东之日或本公司不
再为航空集团一致行动人之日终止。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）航投集团及其控股股东控制的其他企业的经营范围情况
航投集团的经营范围为，一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务。航投集团的控股股东四川发展的经营范围为，投融资及资产
经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保
和省政府授权的其他领域。航投集团与四川发展控制的企业及其经营范围详见本
动人的基本情况”及上市公司公开披露的《炼石航空科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》。经查询，航投集团与四川发展控制的
企业及其经营范围，航投集团及四川发展控制的企业的经营范围与上市公司经营
内容不存在交叉。
（二）航投集团及其控股股东的发展战略
航投集团的未来发展战略为：围绕国家战略安全和“大飞机”、
“航空强国”
及四川省“决胜空中”等重大战略，发挥成都“双机场”优势，立足航空产业基
础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重要抓手，聚焦航空制造、航空
配套等领域，加快龙头企业布局、重大项目落地、关键技术攻关和科研成果转化，
切实服务国省重大战略，促进产业聚集发展，助力稳链、补链、强链，提升四川
航空航天产业在国内国际的影响力和竞争力。
根据四川发展的公开披露信息，四川发展的未来发展战略为：通过投资和资
本运作，在基础设施建设、环保、新材料、生物医药、航空航天等优势产业及业
务领域取得突破性发展，形成对四川发展未来可持续发展的重要业务支撑。
（三）四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与公司经营内
容是否存在交叉
根据四川航空集团有限责任公司（以下简称“四川航空”）的公开披露信息，
四川航空是一家以投资经营航空运输为主，同时涉及航空维修、航空食品、航空
教育培训、航空物流、航空地产、航空文化旅游、航空金融、通用航空、机场及
临空区域综合开发等多业态的综合性航空产业投资集团。。
四川发展未来智造私募基金管理有限公司（以下简称“未来智造私募基金”）
作为基金管理人，主要围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域从
事私募股权投资基金管理，致力于挖掘航空航天、高端制造、电子信息等先进制
造业的财务性投资标的，整合各方资源，在为投资人创造稳定的回报同时，助推
航空航天行业上下游优质项目成长，打造具有区域影响力和辐射力的航空航天产
业集群和生态圈。未来智造私募基金在管基金两只，分别为四川发展空天高端装
备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“空天基金”，备案
编码：SVF123）和四川发展未来智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“未来基金”，备案编码：STV554）。
截至本收购报告书签署日，空天基金已投项目主要包括：成都朝合普尔航空
科技股份有限公司（以下简称“成都朝合”）（持股比例 2.83%，主要从事飞机
结构件、飞机起落架、机匣等航空发动机部件、航天壳体、火箭箱间段、飞机用
复合材料和飞机工艺装备的加工制造，飞机部装，飞机加改装和航空地面保障装
备等业务）、微网优联科技（成都）有限公司（持股比例 4.07%，主要从事 WIFI
技术深度开发应用的研发）、四川英创力电子科技股份有限公司（持股比例 6.13%，
主要从事 PCB 设计、印制电路板加工、电子组装一站式服务）、龙昊通用航空
集团股份有限公司（持股比例 1.97%，主要从事飞行执照培训、通航服务平台）、
中航机载系统股份有限公司（持股比例 0.45%，主要从事航空电子系统的专业化
整合和产业化发展平台）。
截至本收购报告书签署日，未来基金已投项目主要为微网优联科技（成都）
有限公司（持股比例 1.63%，主要从事 WIFI 技术深度开发应用的研发）。
在上述主体当中，除未来智造私募基金在管基金空天基金所投项目成都朝合
在飞机结构件、发动机部件制造业务方面存在一定交叉外，四川航空、未来智造
私募基金穿透后的其他具体经营内容与公司经营内容不存在交叉。
由于未来智造私募基金在管基金空天基金为成都朝合的财务投资人，持股比
例仅为 2.83%，无法对成都朝合形成控制，且航投集团及未来智造私募基金均已
承诺：“空天基金未来不会再增加对成都朝合的后续投资，作为财务投资人亦不
会谋求对该公司的控制权”，因此，不构成与公司的同业竞争。
（四）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能
存在，披露解决同业竞争的具体措施
如前所述，航投集团及其控股股东控制的企业的经营范围与公司不存在交叉；
除未来智造私募基金在管基金空天基金所投项目成都朝合在飞机结构件、发动机
部件制造业务方面存在一定交叉外，四川航空、未来智造私募基金穿透后的其他
具体经营内容与公司经营内容不存在交叉，且空天基金为成都朝合的财务投资人，
持股比例仅为 2.83%，无法对成都朝合形成控制，不构成与公司的同业竞争。因
此，本次发行后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（五）未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利
影响同业竞争的措施
为避免未来可能发生同业竞争的情形，航投集团作为炼石航空本次发行完成
后的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等
方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应
在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业 务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
引领资本作为航投集团的一致行动人及引领资本 1 号资管计划的单一委托
人，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积
极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与
上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护上
市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方
面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应
在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业 务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
司控股股东之日起生效，并于航投集团不再是上市公司控股股东之日或本公司不
再为航投集团一致行动人之日终止。”
为避免未来出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的
同业竞争，四川发展作为本次收购完成后上市公司控股股东航投集团的控股股东，
出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等
方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应
在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业 务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
司控股股东、本公司成为上市公司间接控股股东之日起生效，并于本公司不再是
上市公司间接控股股东之日终止。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，航投集团及其关联方与上市公司存在关联交易，主要涉及关联
借款，为公司正常生产经营所必需，价格公允，并履行了必要的审批程序。上市
公司已在定期报告、临时公告中对航投集团及其关联方与上市公司的关联交易情
况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。
（二）规范及减少关联交易的承诺
为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，收购人航投集团出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
“本公司在作为炼石航空的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少与炼石航空及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织之间的关联交易。对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关
联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害炼石航空及其他
股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公 司控股
股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，收购人一致行动人引领资本
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
“本公司在作为上市公司控股股东一致行动人的期间，将继续严格按照《公
司法》等法律法规的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利、
敦促经本公司提名的上市公司董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为上市公司控股股东一致行动人的期间，本公司及本公司所控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与上市公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于正常经营范围内或存在其他合理原
因无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，
不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本承诺函自本次发行的股份登记至航投集团名下且航投集团成为上 市公司
控股股东之日起生效，并于航投集团不再是上市公司控股股东之日或本公司不再
为航投集团一致行动人之日终止。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子
公司之间存在借款交易事项，交易情况如下：
展实业借款 6,685.70 万元（1,000 万美元等值人民币），期限 1 年，借款利率 7%
每年，担保方式为：上市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证。
展国际借款 3,400.00 万美元，期限 1 年，借款利率 7%每年，担保方式为：（1）
上市公司提供连带责任保证；（2）上市公司控股股东张政先生提供个人连带责
任保证；（3）上市公司以持有的炼石投资 100%股权提供质押担保。
展投资借款 20,568.60 万元，期限 2 年，借款利率 7%每年，担保方式为：上市公
司控股股东张政先生提供个人连带责任保证。
展投资借款 8,300.00 万元，期限 2 年，借款利率 7%每年，担保方式为：上市公
司控股股东张政先生提供个人连带责任保证。
集团借款 13,000 万元，期限 1 年，借款利率 7%每年；担保方式为：（1）上市
公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加德纳
科技 100%股权提供质押担保。
投集团借款 35,000 万元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）
上市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加
德纳科技 100%股权提供质押担保。
投集团借款 9,600 万元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）上
市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加德
纳科技 100%股权提供质押担保。
投集团借款 6,685.70 万元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）
上市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加
德纳科技 100%股权提供质押担保。
本借款 3,400 万美元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）上市
公司为本次借款提供连带责任保证；（2）上市公司控股股东张政先生提供个人
连带责任保证；（3）加德纳科技以持有的炼石投资 100%股权提供质押担保。
投集团借款 25,300 万元，期限 3 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）
上市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加
德纳科技 100%股权提供质押担保。
投集团借款 25,000 万元，期限 1 年，借款利率 6.37%每年；担保方式为：（1）
上市公司控股股东张政先生提供个人连带责任保证；（2）上市公司以持有的加
德纳科技 100%股权提供质押担保。
除上述交易外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
上述相关交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息
披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息
披露文件。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员（主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行合计金额超过 5 万元以上的重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本收购报告书签署日前 24 个月内，除本收购报告书所披露的事项以外，
收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购
事实发生之日（2023 年 5 月 10 日，即交易协议签署之日）前 6 个月内，收购人
及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的
直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购
事实发生之日（2023 年 5 月 10 日，即交易协议签署之日）前 6 个月内，收购人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司
股票的情况。
第十节 收购人财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）航投集团
航投集团于 2021 年 6 月 25 日设立，其 2021 年度和 2022 年度合并财务报
告均经信永中和进行审计，并分别出具了 XYZH/2022CDAA20055 号标准无保留
意见、XYZH/2023CDAA2B0011 号标准无保留意见的审计报告。
航投集团 2021 年度及 2022 年度的合并资产负债表、合并利润表以及合并现
金流量表如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 19,379,071.43 24,818,857.24
预付款项 32,652.00 -
其他应收款 242,075,138.35 400,000.00
其他流动资产 264,813.38 10,248.97
流动资产合计 261,751,675.16 25,229,106.21
非流动资产：
长期股权投资 10,022,125.95 -
其他非流动金融资产 6,000,000.00 -
固定资产 94,953.40 37,435.77
其中：固定资产原值 109,921.87 37,985.00
累计折旧 14,968.47 549.23
非流动资产合计 16,117,079.35 37,435.77
资产总计 277,868,754.51 25,266,541.98
流动负债：
合同负债 7,457,068.97 -
应付职工薪酬 2,059,935.61 2,490.00
应交税费 685,044.18 1,550.32
其他应付款 21,736.86 28,580.00
流动负债合计 10,223,785.62 32,620.32
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 10,223,785.62 32,620.32
所有者权益：
实收资本 265,540,000.00 24.000,000.00
国有法人资本 265,540,000.00 24.000,000.00
减：已归还投资 - -
实收资本净额 265,540,000.00 24,000,000.00
未分配利润 -603,636.32 -655,640.40
归属于母公司所有者权益合计 264,936,363.68 23,344,359.60
少数股东权益 2,708,605.21 1,889,562.06
所有者权益合计 267,644,968.89 25,233,921.66
负债和所有者权益总计 277,868,754.51 25,266,541.98
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 10,634,479.15 -
其中：营业收入 10,634,479.15 -
二、营业总成本 9,598,548.83 766,078.34
其中：营业成本 - -
税金及附加 125,257.51 7,270.85
销售费用 - -
管理费用 9,712,316.29 771,745.12
研发费用 - -
财务费用 -239,024.97 -12,937.63
其中：利息费用 - -
利息收入 239,919.17 14,618.13
汇兑净损失（净收益
- -
以“-”号填列）
加：其他收益 225.00 -
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,058,281.27 -766,078.34
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 1,187,234.04 -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 871,047.23 -766,078.34
（一）按所有权归属分类: 871,047.23 -766,078.34
归属于母公司所有者的净利润 52,004.08 -655,640.40
少数股东损益 819,043.15 -110,437.94
（二）按经营持续性分类: 871,047.23 -766,078.34
持续经营净利润 871,047.23 -766,078.34
终止经营净利润 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益
- -
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
- -
益
归属于少数股东的其他综合收益的税
- -
后净额
七、综合收益总额 871,047.23 -766,078.34
归属于母公司所有者的综合收益总额 52,004.08 -655,640.40
归属于少数股东的综合收益总额 819,043.15 -110,437.94
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,177,041.07 -
收到的税费返还 225.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 265,976.53 14,618.13
经营活动现金流入小计 19,443,242.60 14,618.13
支付给职工以及为职工支付的现金 2,926,504.70 331,672.79
支付的各项税费 1,702,558.23 17,511.57
支付其他与经营活动有关的现金 5,155,793.13 836,231.53
经营活动现金流出小计 9,784,856.06 1,185,415.89
经营活动产生的现金流量净额 9,658,386.54 -1,170,797.76
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资支付的现金 256,535,138.35 -
投资活动现金流出小计 256,638,172.35 10,345,00
投资活动产生的现金流量净额 -256,638,172.35 -10,345.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 241,540,000.00 26,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 2,000,000.00
的现金
取得借款所收到的现金 - 160,000,000.00
筹资活动现金流入小计 241,540,000.00 186,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - 160,000,000.00
筹资活动现金流出小计 - 160,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 241,540,000.00 26,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -5,439,785.81 24,818,857.24
加：年初现金及现金等价物余额 24,818,857.24 -
六、年末现金及现金等价物余额 19,379,071.43 24,818,857.24
（二）引领资本
引领资本 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并财务报告均经信永中和进
行审计，并分别出具了 XYZH/2021CDAA20308 号 标准无保留意 见、XYZH/
见的审计报告。
引领资本近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 318,954,521.61 1,253,795,747.38 121,070,165.59
交易性金融资产 2,993,429,803.79 2,761,855,365.40 -
以 公 允价值计量且其变动
- - 275,783,734.44
计入当期损益的金融资产
其他应收款 75,923.77 21,198,002.11 -
流动资产合计 3,312,460,249.17 4,036,849,114.89 396,853,900.03
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 950,938,480.77
长期应收款 2,450,000,000.00 1,000,000,000.00 -
长期股权投资 864,163,705.48 842,797,427.26 3,872,577,504.82
其他权益工具投资 1,335,615,926.43 1,413,658,513.38 -
其他非流动金融资产 274,134.31 - -
递延所得税资产 138,501,990.57 109,522,121.13 47,661,567.35
非流动资产合计 4,788,555,756.79 3,365,978,061.77 4,871,177,552.94
资产总计 8,101,016,005.96 7,402,827,176.66 5,268,031,452.97
流动负债：
应交税费 3,533,264.16 7,914,764.02 32,919,016.60
其他应付款 1,007,268,209.65 4,007,068,209.65 3,000,000,000.00
一年内到期的非流动负债 192,000,000.00 - -
流动负债合计 1,202,801,473.81 4,014,982,973.67 3,032,919,016.60
非流动负债：
长期应付款 5,588,007,625.00 1,207,023,342.47 -
递延所得税负债 - 1,446,158.64 -
其他非流动负债 - - 193,583,342.47
非流动负债合计 5,588,007,625.00 1,208,469,501.11 193,583,342.47
负债合计 6,790,809,098.81 5,223,452,474.78 3,226,502,359.07
所有者权益：
实收资本 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
国有法人资本 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
减：已归还投资 - - -
实收资本净额 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 1,597,655,998.97 1,596,965,834.79 1,596,965,834.79
其他综合收益 -524,606,328.85 -173,548,299.90 -133,263,466.78
其中：外币报表折算差额 - - -
盈余公积 37,870,410.82 34,475,848.61 17,549,579.85
其中：法定公积金 37,870,410.82 34,475,848.61 17,549,579.85
未分配利润 -208,589,932.47 312,613,564.88 160,277,146.04
归 属 于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 7,876,758.68 8,867,753.50 -
所有者权益合计 1,310,206,907.15 2,179,374,701.88 2,041,529,093.90
负债和所有者权益总计 8,101,016,005.96 7,402,827,176.66 5,268,031,452.97
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入
其中：营业收入 - - -
二、营业总成本 271,673,549.18 -18,910,220.81 -626,372.94
其中：营业成本 - - -
税金及附加 1,271,820.56 202,087.31 -
销售费用 - - -
管理费用 28,274,716.98 28,581,372.63 6,000.00
研发费用 - - -
财务费用 242,127,011.64 -47,693,680.75 -632,372.94
其中：利息费用 269,192,615.86 13,440,000.00 1,583,342.47
利息收入 27,080,244.64 61,136,789.51 2,216,635.41
汇兑净损失
- - -
（净收益以“-”号填列）
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
以摊余成本
- - -
计量的金融资产终止确认收益
公允价值变动收益
-29,139,647.79 30,030,880.86 -1,089,264.38
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
-119,798,190.74 178,103,505.64 208,042,499.01
号填列）
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额（亏损总额以
-119,798,190.74 178,103,505.64 208,042,499.01
“－”号填列）
减：所得税费用 -1,498,593.57 8,577,836.61 32,546,700.50
五、净利润（净亏损以“－”
-118,299,597.17 169,525,669.03 175,495,798.51
号填列）
（一）按所有权归属分类: -118,299,597.17 169,525,669.03 175,495,798.51
归属于母公司所有者的
-118,204,779.30 169,262,687.60 175,495,798.51
净利润
少数股东损益 -94,817.87 262,981.43 -
（二）按经营持续性分类: -118,299,597.17 169,525,669.03 175,495,798.51
持续经营净利润 -118,299,597.17 169,525,669.03 175,495,798.51
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -438,944,815.70 -40,284,833.12 67,616,522.03
归属于母公司所有者的其他
-438,048,638.75 -40,284,833.12 67,616,522.03
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
-438,048,638.75 146,386,092.65 -
其他综合收益
合收益
-444,356,907.64 146,386,092.65 -
动
（二）将重分类进损益的其
- -186,670,925.77 67,616,522.03
他综合收益
- -248,531,479.55 67,616,522.03
动损益
归属于少数股东的其他综合
-896,176.95 - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 -557,244,412.87 129,240,835.91 243,112,320.54
归属于母公司所有者的综合
-556,253,418.05 128,977,854.48 243,112,320.54
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-990,994.82 262,981.43 -
总额
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小计 35,610,268.19 1,087,035,387.78 2,216,635.41
购买商品、接收劳务
支付的现金
支付的各项税费 16,289,608.41 32,704,776.74 1,395,333.42
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计 44,390,004.83 61,286,412.42 1,402,253.42
经营活动产生的现金流量
-8,779,736.64 1,025,748,975.36 814,381.99
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 7,823,902,284.06 5,343,327,375.34 364,183.93
取得投资收益收到的
现金
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小计 8,170,659,860.21 9,455,775,542.14 9,201,496.33
投资支付的现金 10,087,899,469.97 10,348,798,935.71 191,648,700.00
投资活动现金流出小计 10,087,899,469.97 10,348,798,935.71 191,648,700.00
投资活动产生的现金流量
-1,917,239,609.76 -893,023,393.57 -182,447,203.67
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款所收到的现
- 1,000,000,000.00 192,000,000.00
金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,450,000,000.00 1,000,000,000.00 192,000,000.00
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现金
其中：子公司支付给
- - -
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计 458,821,879.37 - 20,978,346.42
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-934,841,225.77 1,132,725,581.79 -10,611,168.10
增加额
加：年初现金及现金
等价物余额
六、年末现金及现金等价
物余额
二、重要会计制度和会计政策
收购人及其一致行动人的财务报告均以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
收购人航投集团自成立以来会计政策未发生重大变更，收购人之一致行动人引领
资本最近三年会计政策未发生重大变更。
收购人及其一致行动人的财务会计报告所采用的会计制度、主要会计政策、
主要科目的注释及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十一节 其他重大事项
一、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、根据境外律师出具的法律意见书，由于本次收购完成后，公司实际控制
人将发生变更，本次收购需在英国、法国、印度按照相关国家要求履行投资审批
程序；按波兰相关规定，本次收购在波兰无需履行相关境外投资审查/备案程序。
根据境外律师出具的法律意见书及相关批准文件，截至本收购报告书签署日，英
国、法国已完成相关审批程序，印度相关审批尚未取得。
三、截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本
次收购的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项，不
存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及
中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
四、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
的说明；
公司股票的自查报告；
及上述人员在交易协议签署前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；
卖上市公司股票的情况；
主营业务的说明；
按照《收购管理办法》第五十条提供文件的说明；
年度及 2022 年度的审计报告；
财务顾问报告》；
司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》；
报告书>之法律意见书》；
二、备查地点
本收购报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者
也可在深交所网站查阅本收购报告书全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：四川发展航空产业投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
熊辉然
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：四川发展引领资本管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
何 强
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
余 磊
财务顾问主办人：
朱雨晨 张紫薇
天风证券股份有限公司
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定的
工作程序履行勤勉尽责义务，对《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》的内
容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
单位负责人：
卢 勇
经办律师：
刘 丰 卢 勇
北京金杜（成都） 律师事务所
（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（签字）：
熊辉然
四川发展航空产业投资集团有限公司
（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（签字）：
何 强
四川发展引领资本管理有限公司
附表：
基本情况
炼石航空科技股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 陕西省咸阳市
公司
股票简称 *ST 炼石 股票代码 000697.SZ
四川发展航空产业投资 成都东部新区三岔
集团有限公司、四川发 街 6 号、成都市锦江
展引领资本管理有限公 区莲花北路 6 号 4 栋
收购人名称 收购人注册地
司、申万菱信-引领资本 1 单元 1 楼 32 号、上
管理计划 11 层
增加 ?
拥有权益的股份数量变 有?
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
化 无□
化□
收购人是否为上市公司 是□ 收购人是否为上市公司实 是□
第一大股东 否? 际控制人 否?
是□
是□
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境内、外 否 ?
否?
外其他上市公司持股 两个以上上市公司的控制 回答“是”，请注
回答“是”，请注明公
司家数
公司家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
股票种类：无限售条件流通股
持股数量：81,485,731 股
收购人披露前拥有权益
持股比例：12.13%
的股份数量及占上市公
备注：本次向特定对象发行前，引领资本持有上市公司 69,368,005 股股份，
司已发行股份比例
持股比例为 10.33%；引领资本 1 号资管计划持有上市公司 12,117,726 股
股份，持股比例为 1.80%。
股票种类：有限售条件流通股
本次收购股份的数量及
变动数量：201,484,817 股
变动比例
变动比例：23.08%
在上市公司中拥有权益 时间：本次向特定对象发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
的股份变动的时间及方 分公司登记至航投集团名下之日
式 方式：认购上市公司向特定对象发行的股份
是? 否?
回答“是”，请注明免除理由
是否免于发出要约
免除理由：具体情况参见本收购报告书“第五节 免于发出要约的情况”
之“一、免于发出要约的事项及理由”。
是? 否?
备注：本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司的交易构成关联交
与上市公司之间是否存
易，收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函，具体情况参见
在持续关联交易
本收购报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上
市公司关联交易的影响”及“第八节 与上市公司之间的重大交易”。
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是? 否?
竞争
收购人是否拟于未来 12
是? 否?
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是? 否?
司股票
是否存在《收购办法》
是? 否?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 ? 否?
件
是否已充分披露资金来
是? 否?
源
是否披露后续计划 是? 否?
是否聘请财务顾问 是? 否?
是? 否?
本次收购是否需取得批 备注：关于本次收购所履行的相关程序，请参见本收购报告书“第二节
准及批准进展情况 收购决定及收购目的”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体
时间”。
收购人是否声明放弃行 是? 否?
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人名称：四川发展航空产业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
熊辉然
（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人名称：四川发展引领资本管理有限公司
法定代表人（签字）：
何 强
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