证券简称：*ST 炼石 证券代码：000697
炼石航空科技股份有限公司
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张政 赵卫军 涂远
吴伟 李秉祥 江涛
周友苏
炼石航空科技股份有限公司
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：201,484,817 股
（二）发行价格：5.41 元/股
（三）募集资金总额：1,090,032,859.97 元
（四）募集资金净额：1,077,869,442.75 元
二、新增股票上市安排
（一）股票上市数量：201,484,817 股
（二）股票上市时间：2023 年 12 月 28 日（上市首日），新增股份上市日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，航投集团认购的本次向特定对象发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，自 2023 年 12 月 28 日（上市首日）起
开始计算。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规、规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
十三、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见... 13
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、炼石航空、上市公司 指 炼石航空科技股份有限公司
炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A
上市公告书 指
股股票上市公告书
本次发行、本次向特定对象
指 炼石航空本次向特定对象发行A股股票的行为
发行
Gardner 指 Gardner Aerospace Holdings Limited
航投集团、认购对象 指 四川发展航空产业投资集团有限公司
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
天风证券、保荐人（主承销
指 天风证券股份有限公司
商）
发行人律师、国浩 指 国浩律师（成都）事务所
审计机构、验资机构、信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元
《公司章程》 指 《炼石航空科技股份有限公司章程》
报告期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月
注：本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
公司名称 炼石航空科技股份有限公司
英文名称 Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000697
股票简称 *ST 炼石
发行前注册资本 671,616,059 元
上市日期 1997 年 3 月 25 日
法定代表人 张政
注册地址 陕西省咸阳市西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
办公地址 四川省成都市双流区西航港大道 2999 号
邮政编码 610200
董事会秘书 赵卫军
联系电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 www.lat000697.com
统一社会信用代码 916111002217259967
所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）
飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人
机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司主要业务为航空精密零部件、结构件以及航空发动机、燃
主营业务 气轮机单晶涡轮叶片的研发、生产和销售，主要通过下属公司
Gardner、成都航宇超合金技术有限公司开展业务。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<炼石航空科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门批准程序
控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工
计〔2023〕460 号），原则同意本次发行。
航空科技股份有限公司的批复》（川国资规划〔2023〕20 号）。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）发行过程
认购协议》，对本次发行的定价原则、发行价格、认购数量、认购金额、认购方
式、限售期等进行了详细约定。
送了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，通知
认购对象航投集团将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。
告》，经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 9:00 止，天风证券实际收到参与本次发
行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 1,090,032,859.97 元，均以人民币
现金形式汇入。
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
告》，经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 11:30 止，炼石航空本次向特定对象发
行股票总数量为 201,484,817 股，发行价格为 5.41 元/股，实际募集资金总额为人
民币 1,090,032,859.97 元，扣除本次发行费用（含税）人民币 12,163,417.22 元后，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,077,869,442.75 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本 人 民 币
三、发行时间
本次发行时间为：2023 年 12 月 19 日（T 日）
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 201,484,817 股，不超过发行前公司总股本
的 30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量 201,484,817 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量 201,484,817 股的 70%。
六、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票
的发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
七、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97 元，扣除本次发行费用
（含税）人民币 12,163,417.22 元后，实际募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75
元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募
集资金总额 1,090,032,859.97 元，且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总
额 1,090,032,859.97 元。
本次发行费用（含税）的明细构成如下表所示：
单位：元
序号 费用类别 金额（含增值税）
合计 12,163,417.22
八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
告》，经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 9:00 止，天风证券实际收到参与本次发
行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 1,090,032,859.97 元，均以人民币
现金形式汇入。
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
告》，经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 11:30 止，公司本次向特定对象发行股
票总数量为 201,484,817 股，发行价格为 5.41 元/股，实际募集资金总额为人民币
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,077,869,442.75 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本 人 民 币
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，2023 年 12 月 19 日，公司与天风证券、中信银行股份有限公
司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专
户管理。
公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（截至 2023 年 12 月 19 日）：
账户余额 募集资金用
账户名称 开户银行 银行账号
（元） 途
炼石航空科 中信银行股份 偿还有息负
技股份有限 有限公司成都 8111001082299000697 1,084,032,859.97 债及补充流
公司 金牛支行 动资金
十、新增股份登记托管情况
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
公司名称 四川发展航空产业投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
成立日期 2021 年 06 月 25 日
注册地址 成都东部新区三岔街 6 号
注册资本 300,000 万元
法定代表人 熊辉然
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
经营范围 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
认购数量 201,484,817 股
限售期 自本次发行结束之日起三十六个月
截至本上市公告书出具日，航投集团的股权控制关系如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
四川发展（控股）有限责任公司
四川发展航空产业投资集团有限公司
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展的全资子公司，与持
有公司 5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控制，根据《收购
管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动人，并且航
投集团通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，航投集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行
了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息
披露文件。
除公司已在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，航投集团及其关联方
与公司之间未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本上市公告书出具日，公司与航投集团及其关联方不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象航投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投
资基金，因此无需履行私募基金备案程序。
（六）关于发行对象认购资金来源的说明
本次发行对象航投集团的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情
形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（七）关于发行对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专
业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1、C2、C3、C4、C5。炼石航空本次向特定对象发行股票风险等 级界定为
R3 级，专业投资者和普通投资者为 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行对象航投集团已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当
性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受
能力等级匹配的核查工作。经核查，航投集团属于 C4 积极型普通投资者，其投
资者类别（风险承受能力等级）与炼石航空本次向特定对象发行股票的风险等级
相匹配。
十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
工局和四川省国资委的批准，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册
的批复，本次发行已经履行了必要的内部决策及外部审批程序。
及限售期等均符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股
东大会决议的要求。
方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《注册管理
办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的
风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
十三、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人与认购对象签署的《炼石
航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件 生效的
股份认购协议》中约定的生效条件均已成就，该协议合法有效；本次发行的发行
价格、发行数量、认购对象、缴款及验资符合发行人董事会决议及股东大会决议、
中国证监会注册文件的规定及《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；本次发行的发行结果合法有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：*ST 炼石
证券代码：000697
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 12 月 28 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，航投集团认购的本次向特定对象发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，自 2023 年 12 月 28 日（上市首日）起
开始计算。
航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、与本次发行相关的股份变动情况表
本次发行完成后，公司增加 201,484,817 股有限售条件流通股，公司股权分
布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司
股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件流
通股
二、无限售条件流
通股
股份总数 671,616,059 100.00% 201,484,817 873,100,876 100.00%
注：以上有限售条件流通股包括高管锁定股。
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持有有限售条件的
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股） 股份数量（股）
四 川 发展引领资本管理
有限公司
四 川 富润企业重组投资
有限责任公司
申万菱信－引领资本 1 号
理计划
咸 阳 市能源开发投资有
限公司
境内一般法
人
上 海 拓牌私募基金管理
私募证券投资基金
合计 289,692,909 43.12% 90,164,154
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 12 月 20 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司前十名股东
及其持股情况如下：
持有有限售条件
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质 的股份数量
（股）
（股）
四川发展航空产业投资
集团有限公司
四川发展引领资本管理
有限公司
四川富润企业重组投资
有限责任公司
申万菱信－引领资本 1
管理计划
境内一般法
人
上海拓牌私募基金管理
号私募证券投资基金
合计 479,986,180 54.97% - 291,648,971
注：截至该数据表出具日，航投集团认购的新增 201,484,817 股份已完成股份登记尚未上
市。
二、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以 2022 年度、2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022
年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-9 月/2023 2022 年度 2023 年 1-9 月/2023 2022 年度/
年 9 月 30 日 /2022 年末 年 9 月 30 日 2022 年末
基本每股收益 -0.40 -1.19 -0.31 -0.92
每股净资产 -1.00 -0.58 0.47 0.79
注：1、本次发行前的数据来自于公司 2022 年年度报告、2023 年三季度财务报告；
本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年度、2023
年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目
资产总计 306,490.38 278,725.73 324,584.40 336,465.92
负债合计 374,428.77 318,829.09 282,605.48 234,818.34
股东权益 -67,938.39 -40,103.36 41,978.92 101,647.57
归属母公司股东的
-66,875.14 -39,122.71 42,853.05 102,903.57
权益
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 104,300.67 123,570.19 98,601.09 113,148.42
营业利润 -28,730.06 -77,072.01 -53,557.41 -50,441.78
利润总额 -26,752.75 -77,742.79 -54,143.06 -50,440.97
净利润 -26,907.56 -80,317.96 -55,565.09 -48,105.71
归属母公司股东的净利润 -26,824.96 -80,211.44 -55,466.95 -47,955.44
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 -25,758.55 -5,647.01 -18,034.66 9,841.01
投资活动现金净流量 -14,645.94 -13,426.74 -10,445.63 -32,905.43
筹资活动现金净流量 42,046.90 15,435.70 28,591.66 26,998.33
现金净增加额 1,505.05 -6,707.46 -390.12 3,802.71
报告期内，公司的主要财务指标如下：
项目 /2023 年 9 月 2022 年 12 2021 年 12 月 2020 年 12
综合毛利率 4.16% 9.65% 8.49% 9.25%
加权平均净资产收益率 注2 注2 -76.11% -37.00%
扣除非经常性损益后加权
注2 注2 -77.48% -33.73%
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） -0.3994 -1.1943 -0.8259 -0.7140
稀释每股收益（元/股） -0.3994 -1.1943 -0.8259 -0.7140
资产负债率（合并报表） 122.17% 114.39% 87.07% 69.79%
流动比率（倍） 0.40 0.27 0.36 0.38
速动比率（倍） 0.20 0.13 0.19 0.18
应收账款周转率（次） 4.40 4.93 4.60 3.95
存货周转率（次） 3.20 3.39 3.17 3.53
总资产周转率（次） 0.47 0.41 0.30 0.32
每股净资产（元/股） -1.00 -0.58 0.64 1.53
每 股 经 营 活 动 现金流量
-0.38 -0.08 -0.27 0.15
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.02 -0.10 -0.01 0.06
注 1：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
注 2：2022 年度及 2023 年 1-9 月扣非前后加权平均净资产收益率不具有参考意义，原因系
公司净资产已转为负数。
注 3：在计算 2023 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率时，财务指标已做
年化处理。
（二）管理层讨论和分析
构上，公司的资产以非流动资产为主，公司的非流动资产占资产总额的比例分别
为 79.08%、74.95%、72.38%及 66.92%，主要由固定资产、商誉、使用权资产、
无形资产构成。
增长趋势。负债结构上，公司的负债以流动负债为主，公司的流动负债占负债总
额的比例分别为 78.85%、80.52%、89.67%及 68.26%，主要由短期借款、其他应
付款、应付账款及一年内到期的非流动负债构成。
债率分别为 69.79%、87.07%、114.39%及 122.17%。公司流动比率及速动比率均
处于较低水平，资产负债率处于较高水平，偿债能力较弱。
润分别为-48,105.71 万元、-55,565.09 万元、-80,317.96 万元及-26,907.56 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润分别为-47,955.44 万元、-55,466.95 万 元、-
幅下滑，亏损较为严重，同时公司对 Gardner 商誉计提 1.99 亿元减值准备，加之
利息费用仍维持较高水平，最终导致公司 2020 年度净利润为负数。
续亏损，同时公司对 Gardner 商誉继续计提 2.53 亿元减值准备，利息费用由于借
款增加而进一步上升，最终导致公司 2021 年度净利润继续下降。
局势出现变动，导致其生产成本上升，2022 年度英镑、美元汇率急剧波动，造成
了汇兑损失大幅上升，借款金额较大导致利息费用高居不下，同时 Gardner 对子
公司 Gardner Consett 计提 2.18 亿元商誉减值，上述因素使得 2022 年度 Gardner
继续亏损，最终导致公司 2022 年度净利润继续下降。
回暖，公司收入逐步企稳回升，2023 年 1-9 月营业收入同比有所增长，但公司净
利润同比仍有所下降，主要原因系公司利息费用居高不下，世界经济政治局势仍
存在动荡，通货膨胀加剧，导致能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨，
使得公司营业成本增幅较大，同时部分产品价格调整，从而导致公司毛利有所下
降，公司继续出现亏损。
净增加额分别为 3,802.71 万元、-390.12 万元、-6,707.46 万元及 1,505.05 万元。
营活动现金流量净额仍保持正数，同时公司为补充流动资金新增借款，筹资活动
产生的现金流量净额较大，导致公司现金及现金等价物有所增加。
的现金流量净额由正转负，导致公司现金及现金等价物略微下降。
本期归还借款，支付利息较多，同时期末英镑，美元汇率有所下降，导致现金及
现金等价物进一步下降。
额减少，借款金额继续增加，导致现金及现金等价物开始回升。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：陆勇威、姚青青
项目协办人：胡钰
项目组成员：朱雨晨、张紫薇、傅念孟
办公地址：上海市虹口区东大名路 678 号
联系电话：021-65667075
联系传真：021-65065582
二、发行人律师
名称：国浩律师（成都）事务所
负责人：刘小进
经办律师：刘小进、马涛、陈虹
办公地址：成都市高新区天府二街 269 号无国界商务中心 26 号楼 9 层
联系电话：028-86119827
联系传真：028-86119827
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
经办注册会计师：陈洪涛、常晓波、张龙华
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
四、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
经办注册会计师：陈洪涛、常晓波、张龙华
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
第六节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与天风证券签署了《炼石航空科技股份有限公司与天风证券股份有限公
司关于炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》《炼石航空
科技股份有限公司与天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限 公司向
特定对象发行股票之保荐协议补充协议》。
天风证券作为公司本次发行的保荐人，已指派陆勇威、姚青青担任公司本次
发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
陆勇威，现任天风证券投资银行委员会董事总经理，保荐代表人。曾先后负
责或参与了中信证券配股、恒润股份定增、三特索道定增、雄韬股份定增、智云
股份定增、山煤国际定增等上市公司再融资项目，兴发集团、银亿股份、实达集
团、中铁二局、渤海租赁、兰州民百、哈飞股份、航空动力、中油化建等上市公
司重组项目。
姚青青，现任天风证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人。曾参与或负
责的项目有大连电瓷集团股份有限公司、锦泓时装集团股份有限公司等首次公开
发行股票并上市项目；北京康辰药业股份有限公司、金圆环保股份有限公司、山
东隆基机械股份有限公司等再融资项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为，炼石航空本次向特定对象发行 A 股股票并在深交所主板上市
符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，保荐
机构同意推荐炼石航空本次向特定对象发行 A 股股票并在深交所主板上市。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；
（五）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（六）保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告；
（七）律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书；
（八）发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
（九）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十）发行对象出具的股份限售承诺；
（十一）深圳证券交易所要求的其他文件；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 09:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
炼石航空科技股份有限公司
（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
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