天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
天风证券股份有限公司
关于
炼石航空科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年十二月
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
目 录
（四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 .... 10
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 .. 14
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
十三、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及与被收购公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告
公司、炼石航空、上市公司 指 炼石航空科技股份有限公司
收购报告书 指 炼石航空科技股份有限公司收购报告书
本次权益变动、本次发行、
本次向特定对象发行、本次 指 上市公司本次向航投集团发行A股股票的行为
收购
加德纳科技 指 加德纳航空科技有限公司，炼石航空之子公司
炼石投资 指 炼石投资有限公司，加德纳科技之子公司
Gardner 指 Gardner Aerospace Holdings Limited，炼石投资之子公司
航投集团、收购人 指 四川发展航空产业投资集团有限公司
引领资本 指 四川发展引领资本管理有限公司，航投集团之一致行动人
申万菱信－引领资本1号大股东增持单一资产管理计划，
引领资本1号资管计划 指
航投集团之一致行动人
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，收购方实际控制人
怡展实业 指 四川怡展实业有限公司
发展国际 指 四川发展国际控股有限公司
发展投资 指 四川发展投资有限公司
四川航空 指 四川航空集团有限责任公司
未来智造私募基金 指 四川发展未来智造私募基金管理有限公司
四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业
空天基金 指
（有限合伙）
成都朝合 指 成都朝合普尔航空科技股份有限公司
天风证券、本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 财务顾问声明与承诺
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及其他
相关法律、法规及部门规章的有关规定，天风证券接受收购人航投集团的委托，
担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出
具财务顾问意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明与承诺：
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司、收
购人及其一致行动人提供，上市公司、收购人及其一致行动人已向本财务顾问保
证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任
何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生
的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
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（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会、
深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过；
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了相关协议。
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第二节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、
法规编写收购报告书，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来
源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月
内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容
真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
在国企改革与推动高质量发展的大背景下，四川发展正按照四川省委、省政
府相关部署安排转型成为发展实体产业和强化资本运作的国有资本投资 运营公
司，其集中力量打造的四大实体产业之一即为航空航天产业。为充分利用炼石航
空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方
面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，航投
集团拟通过认购定增成为炼石航空的控股股东，双方拟开展合作、谋共同进步，
推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产
业链。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的收购目的未与现行法律、
法规要求相违背。
三、对收购主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录的
核查
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（一）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人航投集团的基本情况如下：
企业名称 四川发展航空产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都东部新区三岔街 6 号
法定代表人 熊辉然
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2021 年 06 月 25 日
经营期限 2021 年 06 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
联系电话 028-80587378
（1）引领资本
航投集团之一致行动人引领资本的基本情况如下：
企业名称 四川发展引领资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市锦江区莲花北路 6 号 4 栋 1 单元 1 楼 32 号
法定代表人 何强
注册资本 40,000.00 万元人民币
成立日期 2018-11-05
经营期限 2018-11-05 至 无固定期限
统一社会信用代码 91510104MA68K3UT02
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。（以上经
经营范围 营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法
须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 座 24 楼
联系电话 028-58587303
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（2）引领资本 1 号资管计划
航投集团之一致行动人引领资本 1 号资管计划的基本情况如下：
引领资本 1 号资管计划成立于 2019 年 6 月 4 日，引领资本为资产管理计划
的委托人，申万菱信基金管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投
资于权益类金融产品（特定股票池股票和新股申购）和现金类金融产品。截至本
财务顾问报告出具日，引领资本 1 号资管计划持有公司 12,117,726 股股票，除此
之外不存在其他权益性投资。
资产管理人申万菱信基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 申万菱信基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人 陈晓升
注册资本 15,000.00 万元人民币
成立日期 2004-01-15
经营期限 2004-01-15 至无固定期限
统一社会信用代码 91310000MA1FL0B90E
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包
经营范围
括销售其本身发起设立的基金）。
通讯地址 上海市中山南路 100 号 11 层
联系电话 021-23261121
根据收购报告书、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致
行动人的企业信用报告，并经信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站及企
查查网站查询，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以
下情形：
①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
②最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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④依照法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的
主体，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
航投集团于 2021 年 6 月 25 日设立，其 2021 年度和 2022 年度合并财务报
告均经信永中和进行审计，并分别出具了 XYZH/2022CDAA20055 号标准无保留
意见、XYZH/2023CDAA2B0011 号标准无保留意见的审计报告。
航投集团 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 163,223.78 27,786.88 2,526.65
负债总额 1,134.10 1,022.38 3.26
所有者权益 162,089.68 26,764.50 2,523.39
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 0.69% 3.68% 0.13%
注 1：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。
注 2：2021 年度以及 2022 年度财务报表均已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,124.74 1,063.45 -
利润总额 2,270.39 205.83 -76.61
净利润 1,942.79 87.10 -76.61
归属于母公司股东
净利润
净资产收益率 1.95% 0.04% -2.81%
注：2022 年及 2023 年 1-9 月净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/（期初归属于母公
司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益），2021 年净资产收益率=归属于母公司股东
净利润/期末归属于母公司所有者权益。
经核查，本财务顾问认为：收购人经济实力良好，具备履行收购人义务的能
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力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人已根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治
理结构。收购人管理层已接受了本财务顾问的辅导，熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在本次收购中，收购人及其
一致行动人已针对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了专
项承诺。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法
律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司
的管理能力。
（四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按收购报
告书中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）对是否存在不良诚信记录的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规
定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状
况良好，不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备《收购管理办法》规定
的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，
不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
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在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了
证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人
的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他
法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人方式的核查
（一）航投集团
截至本财务顾问报告出具日，四川发展为航投集团的出资人，持有航投集团
航投集团的实际控制人。航投集团的股权结构如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
四川发展（控股）有限责任公司
四川发展航空产业投资集团有限公司
（二）引领资本
截至本财务顾问报告出具日，四川发展为引领资本的出资人，持有引领资本
引领资本的实际控制人。引领资本的股权结构如下：
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四川省政府国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
四川发展（控股）有限责任公司
四川发展引领资本管理有限公司
（三）引领资本1号资管计划
截至本财务顾问报告出具日，引领资本 1 号资管计划的单一委托人为引领资
本。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书
中所披露的收购人及其一致行动人的股权结构、控股股东及其实际控制人的情况
真实、完整、准确。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
收购人出具了关于认购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：“本公司具
有充足的资金认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票；且本公司认购发行
人本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情
形，不存在认购资金来自于股权质押的情形。”
经核查，本财务顾问认为：收购人的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司资金用于本次认
购的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在上市公司直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
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经核查，本财务顾问认为：本次收购是以现金认购新发行的股份，不涉及以
证券支付收购价款的情形。
八、对收购人及其一致行动人履行授权和批准程序的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人就本次收购履
行的授权和批准程序包括：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
过向特定对象发行股票相关事项。
通过向特定对象发行股票相关事项。
（二）收购人已履行的决策和审批程序
行。
行。
（三）本次发行履行的监管部门审批程序
于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资 本运作
涉及军工事项审查的意见》。
有资产监督管理委员会关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有 限公司
的批复》。
（四）本次发行履行的监管部门注册程序
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
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行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，航投集团不存在对上市公司的公司
章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：过渡期内，航投集团不存在对上市公司的公司章
程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排，有利于保持上市
公司的业务稳定。
十、对收购人后续计划安排的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来 12 个月
内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和
信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在于未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内，根据上市公
司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披
露义务。
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（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据上市公司、航投集团、张政签署的《合作协议》，在航投集团成功认购
上市公司本次发行的股票后，航投集团将依法行使提案权、表决权等相关股东权
利，通过提名董事人选积极参与上市公司治理，具体内容如下：
“乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的
前提下，乙方和丙方应促使和推动甲方治理结构调整如下：董事会设董事 9 名
（包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事），乙方（含乙方认可的主体，且该主体
需符合甲方章程约定）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，丙方同
意促使和推动前述提名的董事当选。”
除《合作协议》约定的安排外，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一
致行动人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计 划或建
议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管 理人员
组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需
求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有
员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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（六）上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红
政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分
红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业
务和组织结构做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据收购报告书及收购人出具的说明，本次收购完成后，上市公司仍将具备
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。收购人及其
一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独
立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人航
投集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其一致行动人引领资本已
出具《关于保证上市公司独立性的承诺》。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，收购人航投集团以及收购人控股股东所控制的核心企
业中，四川航空是一家以投资经营航空运输为主，同时涉及航空维修、航空食品、
航空教育培训、航空物流、航空地产、航空文化旅游、航空金融、通用航空、机
场及临空区域综合开发等多业态的综合性航空产业投资集团。未来智造私募基金
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作为基金管理人，主要围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域从
事私募股权投资基金管理。未来智造私募基金在管基金包括空天基金。截至本财
务顾问报告出具日，空天基金投资的成都朝合（持股比例 2.83%），主要从事飞
机结构件、飞机起落架、机匣等航空发动机部件、航天壳体、火箭箱间段、飞机
用复合材料和飞机工艺装备的加工制造，飞机部装，飞机加改装和航空地面保障
装备等业务。
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，航投集团及其控
股股东控制的企业的经营范围与上市公司不存在交叉；除未来智造私募基金在管
基金空天基金所投项目成都朝合在飞机结构件、发动机部件制造业务方面存在一
定交叉外，四川航空、未来智造私募基金穿透后的其他具体经营内容与上市公司
经营内容不存在交叉，且空天基金为成都朝合的财务投资人，持股比例仅为
“空天基金未来不会再增加对成都朝合的后续投资，作为财务投资人亦不会谋求
对该公司的控制权”，据此，前述情形不构成与上市公司的同业竞争，本次收购
不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的
同业竞争，航投集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，已出具了《关于
避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》。同时，四川发展、
引领资本已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，航投集团及其关联方与上市公司存在关联交易，主要为收购人
航投集团及其控股股东四川发展所控制的下属企业向上市公司及上市公 司控股
子公司提供借款，相关交易已履行了必要的审批程序。上市公司已在定期报告、
临时公告中对上述关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交
易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
同时，为规范和减少关联交易，收购人航投集团及其一致行动人引领资本已
出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
十二、对收购标的的权利限制情况及收购价款之外的其他补偿安排的
核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购标的为上市公司新发行的股份。除收购
报告书中已披露的转让限制外，收购人未在收购标的上设定其他权利限制，亦未
在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人及与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契的核查
收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与上市公司发生的交易情况，收
购人及其一致行动人已在收购报告书中进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：除已披露的上述情形外，收购人及其一致行动人
在收购报告书签署之日前 24 个月内与上市公司之间不存在其他业务往来以及交
易情况，亦未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职
安排达成任何协议或默契的情形。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，上市公司
原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、对本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
本次向特定对象发行股票实施后，收购人航投集团因取得上市公司向其发行
的新股导致其与一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已 发行股
份的 30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次向特定对象
发行的股份会触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的
相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，上市公司 2023 年第五
次临时股东大会已经审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份，免于发
出要约已经履行必要的审批程序，符合前述免于发出要约的条件。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条
规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十六、本次收购的第三方聘请情况的说明
收购人聘请天风证券担任本次收购的财务顾问，天风证券在本次财务顾问业
务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。收购人除聘请财务顾问、律师事务所
等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对于收购人其他重大事项的核查
根据境外律师出具的法律意见书，由于本次收购完成后，公司实际控制人将
发生变更，本次收购需在英国、法国、印度按照相关国家要求履行投资审批程序；
按波兰相关规定，本次收购在波兰无需履行相关境外投资审查/备案程 序。根据
境外律师出具的法律意见书及相关批准文件，截至本财务顾问报告出具日，英国、
法国已完成相关审批程序，印度相关审批尚未取得。
十八、收购方财务顾问意见
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收
购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约的情形。
（以下无正文）
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
朱雨晨 张紫薇
法定代表人（或授权代表）：
余磊
天风证券股份有限公司
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
炼石航空科技股份有
上市公司名称 财务顾问名称 天风证券股份有限公司
限公司
证券简称 *ST 炼石 证券代码 000697
收购人名称或姓名 四川发展航空产业投资集团有限公司
实际控制人是否变化 是 ? 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 ?
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次权益变动系航投集团认购炼石航空向特定对象发行的 A 股股票所
致 ， 航 投 集 团 以现 金方 式认 购炼石 航空 本次 向特 定对象发行的
将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完成后公司总股本的
方案简介 23.08%；航投集团及其一致行动人将合计持有公司 282,970,548 股股票，
占本次发行完成后公司总股本的 32.41%。根据公司、航投集团、张政签
署的《合作协议》的约定，本次发行完成后，航投集团有权提名公司董事
会的多数席位。因此，本次发行完成后，航投集团将成为公司的控股股东，
四川省国资委将成为公司的实际控制人。
核查
序号 核查事项 意见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
与注册登记的情况是否相符
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之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
B884233044 、
引领资本证券账户号码
为：0800416573。
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是 参见收购报告书之“第一
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 节收购人及其一致行动
人介绍“
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
括联系电话）与实际情况是否相符
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
是否具有相应的管理经验 不适用
系
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
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（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 自查方式，未发现收购人
最近 3 年存在重大违法
违规行为；收购人已就最
近 3 年不存在重大违法
违规行为出具了相关说
明。
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收 自查方式，未发现收购人
购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明 最近 3 年存在重大违法
违规行为；收购人的控股
股东已就最近 3 年不存
在重大违法违规行为出
具了相关说明。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
重大违法违规情形。
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 信被海关、国土资源、环
重点监管对象 保列入重点监管对象。
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规定的情形
条的规定提供相关文件
员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
的收购
是否属于金融性收购 否
是否维持原经营团队经营 是
份
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
否已提出员工安置计划
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相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
行相关承诺的能力
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
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内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也
须做出说明）
是否已披露最近 3 年财务会计报表 25 日设立，披露其最近
两年财务报表。
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
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如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
与其进行其他关联交易
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
规定履行披露义务
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
盈利能力、经营独立性
履行披露义务
披露
义务
第五十一条的规定
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
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是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
份的，是否已核查
则
管理和决策程序
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
序
应的程序
声明
的要求
法》第五十条规定的文件
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会和股东大会的批准
准
化）
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
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似机构批准
局审查通过、四川省国资
委批准、深交所审核通
过、中国证监会同意注册
和政府主管部门的要求
七、收购的后续计划及相关承诺
经营范围、主营业务进行重大调整
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
整；如有，在备注中予以说明 团、张政签署的《合作协
议》约定，董事会设董事
购上市公司本次发行的
股票后，航投集团有权提
名 4 名非独立董事和2名
独立董事候选人，航投集
团将依法行使提案权、表
决权等相关股东权利，提
名董事人选积极参与上
市公司治理。
款进行修改；如有，在备注中予以说明
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
独立、资产完整、财务独立
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 关联交易，主要涉及关联
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 借款，为公司正常生产经
交易的措施 营所必需，价格公允，收
购人已出具《关于规范和
减少关联交易的承诺
函》。
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
是否符合有关法律法规的要求 是
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
收购实力
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
报告、证券估值报告
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 八节与上市公司之间的
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 重大交易”
计金额计算）
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
者谈判的合同、默契或者安排
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
法冻结等情况
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约的情形。
（以下无正文）
天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公
司收购》签章页）
财务顾问主办人：
朱雨晨 张紫薇
法定代表人（或授权代表）：
余磊
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