证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-174
山东东方海洋科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
施资本公积金转增股票，共计可转增1,202,596,500股股票（最终实际转增的股票数
量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增
后东方海洋总股本由756,350,000股增至1,958,946,500股。
重整投资人以合计569,051,283.33元现金受让，55,082,973股股票用于清偿东方海洋
债务，抵债价格为12元/股。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规
则》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次实施资本公积金转增
股本，公司需结合重整计划实际情况对除权（息）参考价的计算公式进行调整，如
果除权除息日前收盘价等于或低于3.15元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资
本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价
高于3.15元/股，公司除权（息）参考价格需根据计算公式进行调整。
国海证券股份有限公司作为公司的财务顾问，已出具《国海证券股份有限公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式
的专项意见》，具体详见公司于2023年12月23日在巨潮资讯网披露的相关内容。
为2023年12月29日。公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。请投资者关注
除权事项可能产生的风险。
权登记日当日（2023年12月28日）停牌1个交易日，并拟申请于2023年12月29日复牌。
鉴于股权登记日当日拟停牌，前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前
一交易日（2023年12月27日）公司股票收盘价。请投资者注意投资风险。
一、法院裁定批准重整计划
公司于2023年11月25日披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公
告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技
有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱
山区法院”）管辖。
公司于2023年11月25日披露了《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权
人会议通知的公告》（公告编号：2023-136）。公司2023年11月24日收到莱山区法
院《公告》【（2023）鲁0613破2号】，莱山区法院指定山东东方海洋科技股份有限
公司破产重整工作组担任东方海洋管理人。在预重整期间未申报债权的债权人应于
海洋第一次债权人会议。公司于2023年12月9日披露了《关于召开出资人组会议通知
的公告》（公告编号：2023-158）。2023年12月12日披露了《关于合并召开2023年
第三次临时股东大会及出资人组会议通知的提示性公告》（公告编号：2023-159）。
公司于2023年12月18日9时30分召开出资人组会议。
股份有限公司重整计划（草案）》（详见公告：2023-170），同日，出资人组会议
表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》（详见《第三
次临时股东大会及出资人组会议决议公告》，公告编号：2023-171）。根据《中华
人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司于2023年12月18日向莱山区法院
提交了裁定批准重整计划的申请。
《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》（以下简
称“《重整计划》”），并终止东方海洋重整程序。（详见公告：2023-172）
二、资本公积转增股本方案
东方海洋现有总股本756,350,000股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每10
股转增约15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增1,202,596,500股股票（
最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。前述转增股票
不向原股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：
（1）对原控股股东及实际控制人的权益调整
东方海洋的原控股股东及实际控制人，应当对东方海洋的经营亏损承担主要责
任，为此附条件削减原控股股东及实际控制人持有的全部股份，合计0.23亿股股票。
鉴于原控股股东持有的0.2亿股股票因其自身债务问题已设立质押并被多地法院查
封，原实际控制人持有的0.03亿股股票因其自身债务问题被多地法院查封。削减原
控股股东及实际控制人持有的股票势必影响股权质押权人及申请查封股权债权人的
权益，需要多方协商。如重整计划草案经法院裁定批准前原控股股东及实际控制人
持有的股份质押、查封得以解除，在重整计划执行期间对原控股股东及实际控制人
持有的股份进行削减，用于部分解决东方海洋非经营性资金占用问题。如重整计划
草案经法院裁定批准前股份质押、查封仍无法解除，则不再进行削减，由重整投资
人兜底清偿非经营性资金占用，在重整计划执行完毕后由质权人、重整投资人就该
部分股权自行协商处置。
转增股票中，应向原控股股东及实际控制人分配的0.36亿股股票，不再向股东
分配。
（2）对其他出资人的权益调整
转增股票中，原控股股东及实际控制人以外的其他股东应分配的11.64亿股股票
，不再向股东分配。
（3）转增股票的具体安排
转增股票不再向股东分配，均用于有条件引进重整投资人及通过以股抵债的方
式清偿东方海洋部分债务。
三、股权登记日
本次资本公积转增股权登记日为2023年12月28日，本次转增股份上市日为2023
年12月29日。本次资本公积金转增股票共计转增1,202,596,500股，其中首发后限售
股1,048,000,000股，无限售流通股154,596,500股。
四、除权相关事项
本次解决公司历史遗留问题及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资
产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司
原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行。
（一）除权参考价格的计算公式
本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：除权（息）参考价格=（（前收
盘价格-现金红利）×转股前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+解决非经
营性资金占用金额+解决违规担保金额+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（转增前
总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）
上述公式中由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整
投资人受让转增股份支付的现金为569,051,283.33元，解决非经营性资金占用金额为
坏账准备金额为1,370,810,980.99元，仍有65,446,679.40元未计提坏账准备，通过解
决该部分不能增厚上市公司净资产，因此分子中解决非经营性资金占用金额以审计
数据1,370,810,980.99元为准），解决违规担保金额为1,273,549,424.60元（但根据上
市公司2022年年报经审计已计提违规担保的预计负债金额为1,191,944,374.89元，仍
有81,605,049.71元未计提预计负债，通过解决该部分不能增厚上市公司净资产，因
此分子中解决违规担保金额以审计数据1,191,944,374.89元为准）。转增股份所抵偿
的公司债务金额为660,995,679.87元，转增前总股本为756,350,000股，重整投资人受
让的转增股份数为不低于10.48亿股，抵偿债务转增股份数为55,082,973股。
（二）转增股本平均价的计算公式
综合计算下，本次重整东方海洋资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让
转增股份支付的现金+解决非经营性资金占用金额+解决违规担保金额+转增股份抵
偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在东方海洋进入破产重整后，在管理
人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的不低于10.48亿股股票用于有条件引进重整投资人，重整投
资人合计支付人民币569,051,283.33元，重整投资人支付的股票对价款将根据公司重
整计划（草案）的规定用于支付东方海洋重整费用、共益债务、清偿各类债务等。
（2）解决非经营性资金占用金额为1,436,257,660.39元，但根据上市公司2022
年年报经审计已计提非经营性资金占用的坏账准备金额为1,370,810,980.99元。仍有
分子中解决非经营性资金占用金额以审计数据1,370,810,980.99元为准。
（3）解决违规担保金额为1,273,549,424.60元，但根据上市公司2022年年报经审
计已计提违规担保的预计负债金额为1,191,944,374.89元。仍有81,605,049.71元未计
提预计负债，通过解决该部分不能增厚上市公司净资产，因此分子中解决违规担保
金额以审计数据1,191,944,374.89元为准。
（4）转增股票中的55,082,973股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿东方海
洋债务，股票抵债价格为12元/股，合计660,995,679.87元。
综上，本次重整不涉及现金红利，即本次重整东方海洋资本公积转增股本的平
均价格为：（重整投资人受让转增股份支付的现金569,051,283.33元+解决非经营性
资金占用金额1,370,810,980.99元+解决违规担保金额1,191,944,374.89元+转增股份抵
偿 公 司 债 务 的 金 额 660,995,679.87 元 ） ÷ （ 由 重 整 投 资 人 受 让 的 转 增 股 份 数
最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。若上述公式
的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后
公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一
致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘
价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
根据转增股本平均价的计算公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于
票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于3.15元/股，公司除权（息）参
考价格需依据除权参考价格的计算公式进行调整。
国海证券股份有限公司作为公司的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见。国海证券股份有限公司认为：本次
资本公积转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积
转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合东方海洋本次资
本公积金转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格的计算公式作出符合公司实
际情况的调整。具体详见《国海证券股份有限公司关于山东东方海洋科技股份有限
公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及莱山区法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金
转增股票不向原股东分配，直接登记至山东东方海洋科技股份有限公司破产企业财
产处置专用账户。本次登记至“山东东方海洋科技股份有限公司破产企业财产处置
专用账户”的股票，后续由管理人根据《重整计划》的规定，按照相应比例向东方
海洋的债权人和重整投资人证券账户分配。
六、股本变动表
公司实施本次资本公积转增股本后，公司股本将变动如下：
单位：股
股份性质 变动前股本 本次转增股本 变动后股本
一、有限售条件流通股 124,000,000 1,048,000,000 1,172,000,000
首发后限售股 124,000,000 1,048,000,000 1,172,000,000
二、无限售条件流通股 632,350,000 154,596,500 786,946,500
三、总股本 756,350,000 1,202,596,500 1,958,946,500
根据《投资协议》，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以
上股东股份变动情况如下表：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 占总股 占总股
股数（股） 股数（股）
本比例 本比例
五矿金通股权投资基金管理有限公司 0 0% 357,660,463 18.26%
深圳前海国元基金管理有限公司 0 0% 211,760,727 10.81%
湖南优禾神州股权投资合伙企业
（有限合伙）
山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙） 68,650,000 9.08% 68,650,000 3.5%
山东东方海洋集团有限公司 20,000,001 2.64% 20,000,001 1.02%
车轼 2,943,312 0.39% 2,943,312 0.15%
朱春生 20,000,000 2.64% 20,000,000 1.02%
注：山东东方海洋集团有限公司、车轼、朱春生构成一致行动关系；本次实施资本公积转增并
完成股份过户后，山东东方海洋集团有限公司及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的
七、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股权登记日当日
（2023年12月28日）停牌1个交易日，并拟申请于2023年12月29日复牌。
八、风险提示
况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的
股票开盘参考价进行除权调整。如果除权除息日前收盘价等于或低于3.15元/股，调
整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一
致；如果除权除息日前股票收盘价高于3.15元/股，公司除权（息）参考价格需根据
计算公式进行调整，具体情况以公司后续公告为准。
规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终
止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》
第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理
性投资，注意风险。
止上市交易的风险。
第 14 号——破产重整等事项》等有关法律法规及其规章制度要求，及时披露相关
事项的进展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披
露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十三日
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