关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
大华核字[2023]0017501 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
一、 关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定 1-45
对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的
回复
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039]
电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com
关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
大华核字[2023]0017501 号
深圳证券交易所：
由中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能公司”或“发行人”）转
来的贵所于 2023 年 12 月 18 日签发的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120176
号）（以下简称“问询函”）收悉，本所作为太阳能公司向不特定对象发行可转
换公司债券的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行了落实、核查，对需要
会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核。
我们提醒本回复审阅者关注：
审计并出具无保留意见的审计报告。
因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程
序及核查结论仅为协助太阳能公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
问题 1
根据调整后的发行方案，本次可转债募集资金不超过人民币 491,428.57 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金。
根据第一轮问询回复内容，发行人对未来流动资金需求，以 2020-2022 年营业收
入年均复合增长率 31.95%对公司 2023-2025 年的资金情况进行模拟测算；截至
发行人购买的低风险银行结构性存款；截至 2023 年 11 月 24 日，前次募集资金
累计使用 426,781.07 万元，占前次募集资金总额的比例为 71.35%，且存在多个
项目延期。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明
以 31.95%的收入增长率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性；
（2）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、
未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明
存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资
规模的合理性与补充流动资金的必要性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以 31.95%的收入增
长率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性
对流动资金需求的测算中，对未来三年营业收入增长率预计为 31.95%，采
用公司 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率，主要考虑公司报告期营业收入
水平情况。综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以 31.95%对未来三年
的收入增长进行测算，具备合理性，具体分析如下：
（1）光伏行业发展整体趋势平稳
量发展的实施方案》，提出要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量达到
提出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过
短期来看，根据国家能源局数据，2023 年国内新增发电装机容量 1-9 月累计
增加 128.94GW，同比增长 145.13%，保持持续增长。从供给端来看，供给端竞
争加剧，2023 年受上游产业链报价快速下行影响，光伏系统建设成本下降约 1 元
/W。在行业政策与回报率同步影响下，供给端增速将逐步放缓，随着国内一二三
期风光大基地项目的落地和配套的特高压输送通道使用，国内光伏装机增速将逐
步回归正常水平。从需求端来看，受不断变化的外部环境的影响，光伏行业需求
受到一定抑制，增速放缓。行业将面临淘汰落后产能过程，迎来综合实力的比拼，
具备成本优势、资金优势、技术优势、管理优势的公司将在竞争格局中取得优势
地位。
（2）同行业可比公司营业收入增长率稳步增长
报告期内，发行人同业可比公司中，营业收入整体呈增长趋势，报告期内营
业收入平均增长率分别为 16.12%、31.19%、56.85%、25.24%，具体如下：
单位：万元
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
隆基绿能 9,410,014.21 8.12% 12,899,811.16 59.39% 8,093,225.11 48.27% 5,458,318.36 65.92%
天合光能 8,111,942.52 39.38% 8,505,179.28 91.21% 4,448,039.01 51.20% 2,941,797.34 26.14%
晶科能源 8,509,664.21 61.25% 8,267,607.61 103.79% 4,056,961.83 20.53% 3,365,955.42 14.14%
晶澳科技 5,998,110.82 21.61% 7,298,940.06 76.72% 4,130,175.36 59.80% 2,584,652.09 22.17%
阿特斯 3,911,882.03 17.05% 4,753,608.67 69.71% 2,800,996.30 20.34% 2,327,580.47 7.36%
东方日升 2,801,670.74 33.27% 2,938,472.31 56.05% 1,883,072.42 17.23% 1,606,349.23 11.52%
华电新能 - - 2,445,273.16 12.85% 2,166,810.47 31.27% 1,650,669.12 8.87%
三峡能源 1,928,904.33 10.82% 2,381,217.63 53.78% 1,548,410.58 36.85% 1,131,493.21 26.33%
浙江新能 349,425.30 -3.98% 459,806.90 58.03% 290,953.38 23.99% 234,651.42 11.61%
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
晶科科技 350,315.47 39.66% 319,648.66 -13.02% 367,495.36 2.44% 358,751.14 -32.82%
平均值 4,596,881.07 25.24% 5,026,956.54 56.85% 2,978,613.98 31.19% 2,166,021.78 16.12%
（3）市场案例中以过往年度收入增长率作为资金缺口模拟测算的依据为常
见方式
在上市公司案例及能源相关行业的市场案例中，在计算募集资金缺口时，以
过去收入增长率作为流动资金缺口模拟测算的依据为普遍现象，已审核通过的具
体案例如下：
序 公司
主营业务 项目名称 公告时间 计算募集资金缺口假设情况
号 简称
液化天然 九丰能源发行 年至 2021 年，九丰能源的营业收入分别
气、液化石 股份、可转换 为 747,423.21 万元、1,044,749.02 万元、
九丰 油气、甲 公司债券及支 2022-11- 1,149,441.09 万元、1,002,128.79 万元、
能源 醇、二甲醚 付现金购买资 16 891,352.11 万元、1,848,833.90 万元，年
等化工产品 产并募集配套 均复合增长率为 19.86%，假设 2022 年至
的销售收入 资金 2024 年九丰能源营业收入增长率为
人的营业收入分别为 2,598,168.71 万元、
广州发展集团 2,953,421.50 万元和 3,164,512.31 万元,保
电力、燃
广州 股份有限公司 2021-09- 持稳定增长。假设 2021-2023 年发行人营
发展 非公开发行 A 28 业收入以 8.74%的增长率保持成长，以此
能源供应
股股票 计算 2021-2023 年公司的营业收入分别为
（一）公司现有业务补充流动资金需求：
公司 2018 年（备考）、2019 年和 2020
年的营业收入分别为 835,330.51 万元、
移动能源、 协鑫能源科技 最近三年复合增长率为 16.34%。假设公
协鑫 清洁能源运 股份有限公司 2021-09- 司现有主营业务未来经营模式、市场需求
能科 营以及锂电 非公开发行股 14 等内外部条件没有发生重大变化的情况
资源材料 票 下，未来三年营业收入增长率保持在
务的营业收入预计分别为 1,315,316.79 万
元、1,530,221.75 万元和 1,780,239.28 万
元。
新能源电力 1、补充流动资金测算：公司 2017-2019
的开发、投 年业务发展较为稳定，2017 年至 2019 年
天津劝业场
资、建设及 营业收入平均增长率为 32.66%。综合考
*ST 劝 （集团）股份 2021-03-
业 有限公司非公 18
包括光伏发 素，本次测算假设公司 2020-2022 年营业
开发行股票
电和风力发 收入年增长率与过去三年营业收入平均增
电 长率持平为 32.66%。
中闽 陆上风力发 中闽能源发行 2019-12- （三）上市公司未来发展存在流动资金缺
能源 电及光伏发 股份和可转换 14 口：为估算上市公司流动资金需
序 公司
主营业务 项目名称 公告时间 计算募集资金缺口假设情况
号 简称
电项目的投 公司债券购买 要,……,2016-2018 年公司合并营业收入年
资建设、运 资产并募集配 复合增长率为 15.30%，结合目前经营情
营及管理， 套资金暨关联 况及未来发展规划，根据谨慎性原则，假
海上风力发 交易 设 2019-2021 年营业收入每年增长率为
电项目的投 15.30%
资建设、运
营及管理
（4）发行人经营情况稳健
公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位
和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，
努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。公司专注于太阳能综合应用，致力于探
索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，以能效服务和数字化建设
促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升，重点打造基于太阳能产业的资本运营
平台和资源配置平台。公司在光伏电站领域始终保持在行业第一梯队的位置，项
目遍布全国 24 个省、自治区或直辖市，在全国范围内具有较强的市场竞争力和
影响力。
报告期内，公司盈利能力稳步提高，营业收入、净利润等盈利指标不断增长，
主要盈利指标及增长率如下：
单位：万元
项目 同比 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动 变动
营业收入 644,406.35 9.41% 923,638.47 31.44% 702,681.90 32.46% 530,500.57 5.87%
营业成本 381,932.72 8.78% 620,963.39 51.71% 409,296.32 49.57% 273,645.99 5.21%
营业利润 173,294.83 24.17% 165,701.33 32.50% 125,053.19 8.81% 114,924.21 9.54%
利润总额 174,058.49 24.16% 167,068.93 22.51% 136,375.01 15.52% 118,054.64 17.45%
净利润 145,057.84 23.36% 139,864.03 19.16% 117,378.55 15.15% 101,937.40 12.60%
归属于母公司
所有者的净利 144,952.48 24.47% 138,779.19 16.70% 118,915.93 15.68% 102,797.48 12.86%
润
综上，光伏行业发展趋势平稳，我国光伏发电累计装机容量规模不断上升；
发行人同行业可比公司营业收入多数稳步增长；市场案例中以过去收入增长率作
为资金缺口模拟测算的依据为普遍现象；随着发行人光伏装机规模增加、光伏电
池组件产能扩大及逐步释放，预计发行人营业收入保持持续增长，与业务开展情
况相匹配。因此，参考发行人 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率，以 31.95%
对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
假设光伏行业未来增长将趋于平稳，基于谨慎性原则，以未来三年营业收入
复合增长率分别为 10%、20%、30%作为假设条件，对流动资金缺口进行敏感性
测算，结果如下：
单位：万元
营业收 流动资金占用额预测
入同比
金占用额 2023 年末 2024 年末 2025 年末 流动资金缺口
增速
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025 年末流动
资金占用额-2022 年末流动资金占用额
基于谨慎性原则，即使在 10%、20%、30%的营业收入复合增长率假设下，
未来三年（2023-2025 年）的流动资金缺口分别为 272,871.77 万元、600,153.01 万
元、986,790.04 万元。公司本次计划使用不超过 147,428.57 万元的募集资金用于
补充流动资金，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充
流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
（二）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营
实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步
说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，
融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金和交易性金融资产合计余额 376,331.28
万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营
积累等，同时基于谨慎性原则，以不同的营业收入复合增长率对未来流动资金需
求的进行敏感性测算，测算出公司目前的资金缺口为 780,757.40-1,577,890.61 万
元，高于本次募集资金总额人民币 491,428.57 万元，公司本次募集资金具有必要
性，且募集资金规模具有合理性。具体测算和分析过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额
截至 2023 年 9 月 30 日货币资金余额 ① 168,331.28
其中：受限制的货币资金余额 ② 7,159.08
截至 2023 年 9 月 30 日交易性金融资产余额 ③ 208,000.00
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金 ④=①-②＋③ 369,172.20
未来三年预计自身经营利润积累 ⑤ 846,670.84
最低现金保有量 ⑥ 552,114.07
未来三年新增营运资金需求 ⑦ 1,069,504.41
未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 305,676.39
前次募投项目投资需要 ⑨ 262,382.37
本次募投项目投资需要 ⑩ 604,056.42
总体资金需求合计 ?=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 2,793,733.66
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ?=④+⑤-? -1,577,890.61
基于谨慎性原则，在 10%、20%、30%、及 31.95%的不同营业收入复合增长
率假设下，未来三年（2023-2025 年）的流动资金缺口分别为 272,871.77 万元、
单位：万元
营业收入增长幅度 未来三年预测流动资金缺口 总体资金缺口
（1）可自由支配的资金
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 168,331.28 万元，其中受限制
货币资金为人民币 7,159.08 万元；公司交易性金融资产余额为 208,000.00 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金为 369,172.20 万元。
（2）未来三年自身经营利润积累
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行
测算。2020 年至 2022 年，公司归母净利润金额、归母净利润率水平情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
归母净利润 138,779.19 118,915.93 102,797.48 /
营业收入 923,638.47 702,681.90 530,500.57 /
归母净利润率 15.03% 16.92% 19.38% 17.11%
最 近 三年， 公 司营业 收 入分别 为 530,500.57 万 元、 702,681.90 万 元 和
次测算以 2022 年为基础，以公司 2020-2022 年 31.95%的营业收入年均复合增长
率对公司 2023-2025 年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率保持上表中
过 往 三 年 的 平 均 水 平 17.11% ， 经 测 算 未 来 三 年 预 计 自 身 经 营 利 润 积 累 为
（3）最低现金保有量
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 552,114.06 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 552,114.07
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 1.11
财务指标 计算公式 计算结果
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 324.18
存货周转期（天） ⑧ 13.94
应收款项周转期（天） ⑨ 420.24
应付款项周转期（天） ⑩ 110.00
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待
摊费用摊销；
注 3：存货周转率=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资
产账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（4）未来三年新增营运资金需求
以 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率 31.95%对未来流动资金需求进
行测算，同时基于谨慎性原则，以营业收入未来三年保持 10%、20%、30%的复
合增长率，分别对未来流动资金需求进行敏感性测算，具体测算如下表：
单位：万元
营业收 流动资金占用额预测
入增长
资金占用额 2023 年末 2024 年末 2025 年末 动资金缺口
幅度
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025 年末流动
资金占用额-2022 年末流动资金占用额
以 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率 31.95%进行测算，未来三年
（2023-2025 年）的流动资金缺口为 1,069,504.41 万元。基于谨慎性原则，在 10%、
缺口分别为 272,871.77 万元、600,153.01 万元、986,790.04 万元，公司本次计划
使用不超过 147,428.57 万元的募集资金用于补充流动资金，流动资金缺口均高于
本次募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资
金的需求。
（5）未来三年预计现金分红
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 138,779.19 118,915.93 102,797.48
现金分红金额（含税） 92,648.69 - 37,288.02
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 66.76% - 36.27%
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
属于母公司所有者净利润的比例
根据本小题之“2、未来三年自身经营利润积累”测算，公司未来三年合计归
母净利润为 846,670.84 万元、年均 282,223.61 万元。参照上表“最近三年累计现
金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司未来三
年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持 108.13%，则公司未来三
年现金分红金额为 305,175.82 万元。
（6）前次募投项目的资金需求
公司前次募投项目的预算投资金额为人民币 646,578.97 万元，截至 2023 年
单位：万元
累计投入金额（截
序号 承诺投资项目 项目总投资 至 2023 年 9 月 30 剩余投资金额
日）
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合
发电项目
中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光伏
电站项目
累计投入金额（截
序号 承诺投资项目 项目总投资 至 2023 年 9 月 30 剩余投资金额
日）
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司
玉门 50 兆瓦风光互补发电项目
中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏
发电项目
中节能（监利）太阳能科技有限公司
伏电站二期 100MW 建设项目
中节能永新芦溪 100MW 林光互补光
伏发电项目
合计 646,578.97 384,196.60 262,382.37
公司前募使用进度不及预期，主要原因为客观建设情况发生变化，导致部分
前次募投项目延期，具体如下：
度、项目地周边泄洪等原因，建设进度有所推迟，预计 2023 年底完成光伏区及
升压站相关建设工作，2024 年 6 月达到预定可使用状态。
线路变化等原因，建设进度有所推迟，预计 2024 年 6 月达到预定可使用状态。
理时间等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 40MW 并网，预计 2024 年 6 月
达到预定可使用状态。
发行人已于 2023 年 11 月 10 日召开第十届董事会第三十次会议通过上述延
期事项。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人对上述事项无异议。目前上
述项目正按计划推进建设中，截至 2023 年 11 月 30 日，中节能滨海太平镇 300
兆瓦光伏复合发电项目、福泉市道坪镇农业光伏电站项目与荔波县甲良农业光伏
电站项目募集资金使用进度分别为 46.56%，30.60%，61.60%。
关于发行人理财资金情况，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产
金额为 208,000.00 万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款。截至 2023
年 9 月 30 日发行人尚未投入的前次募集金额为人民币 213,915.2 万元，购买理财
产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的
使用安排，不影响后续融资计划。具体如下：
购买金额
产品名称 产品类型 发行机构 起始日期 到期日
（万元）
“添利宝”结构性存款（挂 保本浮动收 杭州银行股份有限公司
钩汇率 B 款） 益型 北京分行
法人人民币结构性存款- 保本浮动收 中国工商银行股份有限
七天滚动型 益型 公司北京翠微路支行
聚盈利率-挂钩中债 10 年
保 本 浮 动 收 民生银行股份有限公司
期国债到期收益率结构性 50,000.00 2023.8.11 2023.11.8
益型 北京三元支行
存款
“添利宝”结构性存款（挂 保本浮动收 杭州银行股份有限公司
钩汇率 B 款） 益型 北京分行
挂钩型结构性存款（机构 保本保最低 中国银行北京雅宝路支
客户） 收益型 行
合计 208,000.00
（7）本次募投项目投资需要
本次可转债募集资金用于光伏电站项目建设及补充流动资金，计划投资
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一
体化清洁能源示范项目
合计 604,056.42 491,428.57
（8）公司总体资金缺口
综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具
体使用安排、日常经营积累等因素，同时基于谨慎性原则对未来流动资金需求的
进行敏感性测算，预计公司未来三年总体资金缺口区间为 780,757.40 万元-
融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。
（三）建设多个项目的必要性
从业务性质来看，公司业务以太阳能发电业务为主，2022 年度公司太阳能
发电业务收入占比为 47.16%。本次发行的募投项目均为太阳能发电项目，与公
司主要从事的电力生产和销售业务密切相关，是在公司现有主营业务各生产环节
产能的基础上进行的产能扩张。
从产能利用率和产销率来看，2022 年度公司太阳能发电平均利用小时数为
发电量比例为 99.33%，所发电量基本实现上网，产销率较高。公司通过本次发
行的募投项目实施增加太阳能发电业务产能具有合理性。
从新增装机容量规模来看，截至 2023 年 9 月末，发行人运营装机容量为
装机容量将达到 5.57GW，预计增长 19.27%。通过实施募投项目，公司将进一步
扩大光伏电站装机规模，有利于增厚公司太阳能发电业务收入及收益，不断提升
公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。
从现有光伏电站布局上看，至 2023 年 9 月末，公司的太阳能发电业务分布
于全国 24 个省、直辖市、自治区，分别由 7 个大区和 1 个公司进行运维管理。
公司装机规模区域分布具体情况为：华东区运营电站 1,281.44 兆瓦；西中区运营
电站 731.8 兆瓦；华北区运营电站 599.69 兆瓦；西北区运营电站 889.4 兆瓦；华
中区运营电站 517.20 兆瓦；新疆区运营电站 480 兆瓦；华南区运营电站 100 兆
瓦；镇江公司运营电站 66.428 兆瓦。公司光伏电站主要集中于华东区、西中区及
华北区，新疆区及华南区相对较小。
发行人本次建设多个募投项目，所在主要区域为新疆区及华南区，属于对原
有光伏电站布局薄弱区域的合理扩张，本次募投项目所在区域具体情况如下。
序号 项目名称 项目规模 所在区域 所在大区
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦
时全钒液流电池储能+100 万千瓦市
场化并网光伏发电项目-一期
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千
范项目
中节能扬州真武 150MW 渔光互补
光伏发电项目
中节能关岭县普利长田 100MW 农
业光伏电站项目
中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农
业光伏电站项目
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农
业光伏电站项目
合计 900MW - -
据如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
全国 98.3% 98.3% 98.0% 98.0%
新疆 97.2% 97.2% 98.3% 95.4%
江苏 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
贵州 99.4% 99.4% 99.6% 未统计
数据来源：全国新能源消纳监测预警中心，公告文件
多个募投项目所在区域电力无法消纳的风险较小，本次建设多个募投项目布局合
理，有助于强化公司光伏电站业务薄弱区域的布局。
相关管理经验
公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。
多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和
运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式
的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。截至 2023 年 9 月 30
日，公司运营电站约 4.67GW、在建电站约 1.87GW、拟建设电站或正在进行收
购电站规模约 2.82GW，合计约 9.36GW，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。
公司丰富的光伏电站运营经验是多个项目同步推进的有力支撑。
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟
悉行业的生产模式和管理模式。截至 2023 年 9 月末，公司拥有研发人员数量 506
人。公司专业的人才队伍也有利于本次募集资金投资项目建设及后续运营的顺利
推进。
综上，发行人建设多个项目具有必要性，同时发行人也有能力与资源建设多
个项目。
二、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
针对发行人融资规模的合理性与补充流动资金的必要性等事项，我们实施的
核查程序主要包括（但不限于）：
趋势；查询能源行业相关市场案例公告，复核流动资金缺口模拟测算的依据；查
阅同行业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析可比公司营业
收入变动趋势。
资金缺口测算；查阅公司经营数据及经营规划文件，分析公司建设多个项目的必
要性。
核查结论：
对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本次
融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性,建设多个项目具有必要性。
问题 2
源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，
通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉
打击可再生能源发电骗补等行为。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布《关
于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023 年
目清单的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏电站项
目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金
发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，
从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
称、认定依据、认定平台以及历年实际取得补贴的情况及相关会计处理等，纳入
规项目清单所涉及项目的具体情况，包括已经取得补贴金额、预计后续可取得补
贴金额、补贴核查工作最新进展情况等，排查公司是否涉及与同行业其他可比公
司不被纳入合规项目清单存在的相同或类似问题，结合历史认定周期、不被纳入
合规清单的风险，量化分析对公司经营业绩的影响，如涉及补贴退回的，相应会
计处理方法，是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号）的通知要求：“符合补
助申请的项目按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请，
省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家
能源局，财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）要求，国家不再
再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。
工作的通知》（财办建[2020]6 号）要求，电网企业将复核后符合条件的项目形
成补贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网有限公司（以下
简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）正式对
外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委
和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认
后，再公布经营范围内的补贴清单。目前，国内电网企业主要包括国家电网和南
方电网，地方独立电网主要包括内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内
蒙古电力”）以及新疆生产建设兵团财政局（以下简称“兵团财政局”）等。
根据上述政策文件，截至本问询函回复出具日，已在财政部网站上予以公布
单已公布在“新能源云”平台上，包括前期财政部公布的七批次中由国家电网负责
管理的电站，以及新增的 2020 年补贴清单第一批次至第十批次、2021 年补贴清
单第一批次至第二十四批次和 2023 年补贴清单第一批次至第九批次；除国家电
网负责的补贴项目外，其他主要由南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行
管理和对外公布。
及在南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行公示的可再生能源补贴清单统
截至本问询函回复出具日，公司在运营项目中共计 121 个集中式光伏电站项
南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等官方平台进行了对外公示，整体情况如
下：
公司电站数
量（个）
关于公布可再生能源电价附加
财建
[2012]808 号
知
关于公布可再生能源电价附加
财建 8 个在国家电网新能源云公
[2012]1067 号 示，1 个由内蒙古电力公示
知
关于公布可再生能源电价附加
财建[2013]64 6 个在国家电网新能源云公
号 示，1 个由内蒙古电力公示
知
关于公布可再生能源电价附加
财建
[2014]489 号
知
关于公布可再生能源电价附加
财建 29 个在国家电网新能源云公
[2016]669 号 示，1 个由兵团财政局公示
批）的通知
关于公布可再生能源电价附加 18 个在国家电网新能源云公
财建
[2018]250 号
知 示，1 个由兵团财政局公示
国家电网 2020 年补贴清单 - 28 国家电网新能源云
国家电网 2021 年补贴清单 - 17 国家电网新能源云
贵州省(贵州电网公司供电区
中国南方电网贵州电网有限
域内)2020 年首批补贴清单发 - 2020.9.10 1
责任公司公示
电项目（第三阶段）
兵团财政局关于公布可再生能 兵建财
源发电项目补贴清单的通知 [2020]164 号
《内蒙古自治区财政厅、发展
和改革委员会、能源局关于公 内财资 2020-
布经营区域内首批可再生能源 1279 号
发电项目清单的报告》
公司电站数
量（个）
合计 - - 121 -
况如下：
公示电站数量
（个）
http://www.china-
南方电网贵州电网有限责任 http://www.gz.csg.cn/gsgg/dybwxx/（2020 年首
公司公示 批补贴清单已过公示期）
合计 121
的金额分别为 126,431.65 万元、129,350.57 万元、349,179.91 万元和 92,719.65 万
元，合计 697,681.78 万元；确认的补贴收入金额分别为 244,857.23 万元、263,157.04
万元、256,663.28 万元和 200,543.14 万元，合计 965,220.69 万元。
发行人当期确认的补贴收入是根据实际售电情况，确认对应期间的营业收入，
具体会计处理如下：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
发行人当期领取的补贴资金是国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业
补贴资金的会计处理如下：
借：银行存款
贷：应收账款
入的具体情况如下：
单位：万元
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能(武威)科技中
新能
源云
目 100.0MW 发电工程
中节能武威凉州并网光伏 新能
中节能武威凉州南大滩并网 新能
光伏 20MWp 发电工程 源云
中节能甘肃武威太阳能发电
新能
源云
期 30.0MW 发电工程
武威特变电工凉州区 9 兆瓦 新能
并网光伏发电项目 源云
中节能甘肃武威太阳能发电
新能
源云
特变电工临泽县 40 兆瓦并 新能
网光伏发电项目 源云
中节能玉门昌马并网光伏 新能
中节能太阳能(酒泉)发电酒
新能
源云
目二期 20.0MW 发电工程
中节能太阳能(酒泉)发电有
单 源云
瓦并网光伏发电项目
中节能太阳能(敦煌)科技酒
新能
源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能（敦煌）科技
新能
源云
光伏发电项目
敦煌力诺太阳能电力酒泉敦
新能
源云
敦煌力诺太阳能电力有限公
单 源云
电项目
中节能海西大柴旦锡铁山
新能
中节能海西大柴旦锡铁山二 第四批
源云
程
中节能海西大柴旦锡铁山并
新能
源云
程
中节能太阳能科技海西德令
新能
源云
德令哈 20 兆瓦并网光伏发 2020 年补贴清 新能
电项目 单 源云
德令哈 30 兆瓦并网光伏发 2020 年补贴清 新能
电项目 单 源云
中节能吴忠太阳山并网光伏 新能
中节能吴忠太阳山并网光伏 新能
二期 20MWp 发电工程 源云
中节能中卫太阳山并网光伏 新能
三期 50MWp 发电工程 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能尚德石嘴山并网光伏 新能
中节能石嘴山并网光伏二期 新能
中节能（石嘴山）光伏农业
新能
源云
站项目 20.0MW 发电工程
中节能阿拉善盟孪井滩生态 内蒙
内蒙
中节能阿拉善孪井滩并网光
伏二期 50MWp 发电工程
力
中节能孪井滩三期 50MWp 内蒙
丰镇市中节能太阳能科技有
内蒙
限公司光伏农业科技大棚
力
目
中节能中卫太阳能发电沙坡
新能
中节能中卫二期 20MWp 光
伏电站项目
中节能中卫三期光伏电站项
目
中节能大荔光伏农业科技渭
新能
源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
内蒙古香岛宇能农业有限公
内蒙古电力(集 内蒙
司土右旗农业产业化基地
司首批补贴清单 力
化项目
中节能平罗光伏农业科技石
新能
源云
中节能鄂尔多斯达拉特光伏 内蒙古电力(集 内蒙
宁夏中卫长河新能源沙坡头
新能
源云
工程
盐池县光大 15MWp 光伏电 2021 年补贴清 新能
站项目 单第一批 源云
宁夏盐池兆亿新能源 2021 年补贴清 新能
宁夏江山新能源 15MWp 光 2021 年补贴清 新能
伏电站项目 单第一批 源云
宁夏中利牧晖新能源有限公
单第一批 源云
目
固原中能振发原州区
新能
期、二期、三期）
源云
中能振发原州区二期光伏电 2020 年补贴清
站项目 单第六批
海原县振原光伏发电中卫三
新能
源云
发电工程
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能(临沂)光伏农业科技
新能
源云
项目 20.0MW 发电工程
中节能德州经济开发区并网 新能
光伏 10MWp 发电工程 源云
费县朱田 60 兆瓦一期 20 兆 新能
瓦光伏发电项目 源云
中节能光伏农业科技(招远)
新能
源云
中节能怀来 20 兆瓦光伏农 2020 年补贴清 新能
业科技大棚电站项目 单第九批 源云
沧州南皮新拓 30 兆瓦光伏 新能
并网发电项目 源云
中节能吉林镇赉 49.8 兆瓦 2021 年补贴清 新能
光伏并网发电项目 单第十四批 源云
中节能太阳能科技股份有限 2020 年补贴清 新能
公司地面光伏发电项目 单第五批 源云
白城光伏发电领跑奖励激励 2021 年补贴清 新能
基地(2019)5 号项目 单第二十批 源云
中节能(汾阳)光伏农业科技 新能
吕梁 50MW 光伏发电工程 源云
中节能大同光伏基地一期南 2020 年补贴清 新能
郊节能光伏项目 单第四批 源云
中节能运城芮城县光伏领跑
单第四批 源云
发电项目
中节能新泰 20MW 光伏发 新能
电项目 源云
中节能（新泰）二期 18.5 2021 年补贴清 新能
兆瓦光伏电站项目 单第十六批 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能(新泰)三期 10 兆瓦 2021 年补贴清 新能
光伏电站项目 单第十六批 源云
中节能新泰 40 兆瓦一期 20
单第十六批 源云
项目
单第二十批 源云
淄博中阳太阳能科技有限公
新能
源云
目
中节能（乐平）光伏农业科
新能
源云
中节能莲花县太阳能光伏电 新能
站项目 源云
中节能（贵溪）园林科技光 新能
伏电站项目 源云
中节能贵溪对门山二期光伏 2020 年补贴清 新能
项目 单第三批 源云
中节能万年湖云光伏电站一
期(1) 2020 年补贴清 新能
中节能万年湖云光伏电站一 单第三批 源云
期(2)
中节能万年湖云二期 2020 年补贴清 新能
中节能荒湖农场 200MW 渔
单第六批 源云
中节能太阳能科技库尔勒巴
新能
源云
一期 20.0MW 发电工程
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能科技巴音郭楞
新能
源云
网发电工程
中节能轮台二期 30 兆瓦光 2020 年补贴清 新能
伏并网发电项目 单第八批 源云
乌什风凌电力科技公司阿克
新能
源云
电工程
乌什风凌电力科技有限公司 2020 年补贴清 新能
二期 20 兆瓦光伏发电项目 单第八批 源云
舒奇蒙光伏发电公司阿克苏 新能
并网光伏 10MWp 发电工程 源云
舒奇蒙光伏发电公司阿克苏
新能
源云
工程
阿克苏舒奇蒙光伏发电阿克 新能
苏三期 30.0MW 发电工程 源云
阿克苏融创光电科技阿克苏 新能
光伏并网 20.0MW 发电工程 源云
阿克苏融创光电科技光伏并
新能
源云
电工程
阿克苏融创光电科技阿克苏
新能
源云
工程
中节能阿克苏柯坪 20 兆瓦 2020 年补贴清 新能
光伏并网发电项目 单第三批 源云
中节能太阳能科技新疆兵团 新疆
工程 财政
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能四师 63 团二期 产建设兵团可再
补贴清单
新疆
奎屯绿能七师 131 团光伏农 兵团
业一体化一期 20MW 项目 财政
局
中节能吐鲁番鄯善并网光伏 新能
一期 20MWp 发电工程 源云
中节能太阳能吐鲁番鄯善光
新能
源云
中节能新疆哈密景峡 2020 年补贴清 新能
中节能太阳能科技哈密有限 2020 年补贴清 新能
公司光伏发电项目 单第八批 源云
叶城枫霖电力科技喀什 新能
贵州省 2020 年 南方
首批补贴清单 电网
中节能京沪高铁上海虹桥铁
新能
源云
发电工程
中节能无锡江阴海港国际物
新能
源云
中节能盐城射阳滩涂并网光 新能
伏 20MWp 发电工程 源云
中节能东台地面滩涂并网光 新能
伏 30MWp 发电工程 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能江苏东台地面滩涂并
新能
源云
程
中节能东台太阳能发电盐城
新能
源云
发电工程
中节能东台太阳能发电盐城
新能
源云
发电工程
中节能太阳能科技扬州有限
新能
源云
发电项目
中节能太阳能科技扬州有限
新能
源云
发电二期工程项目
中节能兴化一期 5MWp 渔 新能
光互补并网发电项目 源云
中节能兴化太阳能发电有限 2021 年补贴清 新能
公司(二期) 单第二十二批 源云
杭州舒能电力科技有限公司
新能
源云
项目
宁波镇海岚能新能源科技有 2021 年补贴清 新能
限公司 单第十二批 源云
宁波镇海凌光新能源科技有 2021 年补贴清 新能
限公司 单第十二批 源云
慈溪风凌新能源科技有限公 2020 年补贴清 新能
司 单第八批 源云
慈溪舒能新能源科技有限公 2020 年补贴清 新能
司 单第八批 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
慈溪百益新能源科技有限公 2021 年补贴清 新能
司 单第五批 源云
慈溪协能新能源科技有限公 2021 年补贴清 新能
司 单第二批 源云
中节能浙江省嘉兴“五水共
新能
源云
目
嘉善陶庄镇南夏墓荡 35 兆 2020 年补贴清 新能
瓦渔光互补光伏电站项目 单第八批 源云
嘉善天凝镇六百亩荡 20 兆 2020 年补贴清 新能
瓦渔光互补光伏电站项目 单第八批 源云
嘉善陶庄镇夏墓荡 70 兆瓦 2020 年补贴清 新能
渔光互补光伏电站项目 单第八批 源云
单第五批 源云
中节能安徽巢湖 2*20MW
新能
源云
瓦）
中节能寿县正阳关一期 2020 年补贴清 新能
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷 2020 年补贴清 新能
区 70MW 光伏发电项目 单第三批 源云
兰溪绿能太阳能科技有限公
单第八批 源云
（一期）
兰溪绿能太阳能科技有限公
单第八批 源云
（二期）
兰溪绿能太阳能科技有限公
单第八批 源云
站（三期）
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
合
计
大华核字[2023]0017501 号审核问询函的回复
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金
管理暂行办法》（财建[2012]102 号），光伏发电项目符合可再生能源补助资金
司等三部委（以下简称“三部委”）联合下发的《关于开展可再生能源发电补贴自
查工作的通知》，对发电企业截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的
风电、集中式光伏发电和生物质发电项目要求开展自查工作。根据国务院有关工
作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自 2022 年 3 月
起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补
贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源
发电补贴自查核查工作。2023 年 1 月 6 日，受国家发展改革委、财政部、国家
能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单
（以下简称“第一批合规清单”）。目前可再生能源补贴核查尚处于进行过程中，
工作尚未完全结束，后续批次合规清单公布安排尚不明确。
目共计 121 个，其中 75 个项目被纳入国家电网和南方电网公布的第一批合规清
入第一批合规清单），46 个项目尚未被纳入第一批合规清单，目前仍在审核中。
（二）发行人尚未纳入第一批合规清单所涉及项目的具体情况
计 46 个，已累计取得国补资金 277,542.23 万元，于报告期末应收取的国补资金
余额为 456,091.39 万元。截至本问询函回复出具日，46 个项目尚未有最终核查
结论，预计后续可取得补贴金额不会超过发行人确认的应收国补金额。
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单位：万元
截至
截至 2023.9.30
是否纳入国 2023.9.30 应
序号 项目名称 累计取得国补资
金
额
敦煌力诺太阳能电力有限公司敦煌 20 兆瓦并网光
伏发电项目
中节能中卫太阳山并网光伏三期 50MWp 发电工
程
中节能中卫太阳能发电沙坡头一期光伏电站项目
内蒙古香岛宇能农业有限公司土右旗农业产业化
基地 65MW 太阳能光伏建筑一体化项目
中节能鄂尔多斯达拉特光伏发电应用领跑基地 2
号 100MW 项目
宁夏中卫长河新能源沙坡头光伏电站项目
宁夏中利牧晖新能源有限公司同心 95MWp 光伏
发电项目
海原县振原光伏发电中卫三河镇光伏电站项目
中节能太阳能科技股份有限公司地面光伏发电项
目
中节能运城芮城县光伏领跑技术基地斜坡 50MW
光伏发电项目
淄博中阳太阳能科技有限公司寨里 20 兆瓦光伏发
电项目
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站一期
乌什风凌电力科技公司阿克苏一期 30MW 光伏并
网发电工程
乌什风凌电力科技有限公司二期 20 兆瓦光伏发电
项目
阿克苏融创光电科技阿克苏三期 30.0MW 光伏并
网发电工程
中节能太阳能科技新疆兵团霍尔果斯一期
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截至
截至 2023.9.30
是否纳入国 2023.9.30 应
序号 项目名称 累计取得国补资
金
额
中节能太阳能吐鲁番鄯善光伏并网发电项目二期
中节能京沪高铁上海虹桥铁路客站 6.69MWp 并网
光伏发电工程
中节能江苏东台地面滩涂并网光伏二期 30MWp
发电工程
中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目(三
期)9.8MW 发电工程
中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目(四
期)9.0MW 发电工程
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔光互
补光伏发电项目
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔光互
补光伏发电二期工程项目
嘉善陶庄镇南夏墓荡 35 兆瓦渔光互补光伏电站项
目
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70MW 光伏发电项
目
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏发电
项目（一期）
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏发电
项目（二期）
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 农光互补
光伏电站（三期）
合计 46 个 277,542.23 456,091.39
目前可再生能源补贴核查工作尚未全部完成，上述 46 个未纳入第一批合规
清单的项目尚未有最终核查结论。
理
经查询，同行业可比公司披露了有关国补核查情况的上市公司和拟上市公司
主要包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、华电新能源集团股份有限公司
（上市审核中）、晶科电力科技股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、中
闽能源股份有限公司、新特能源股份有限公司（上市审核中）、广西北部湾陆海
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新能源股份有限公司（上市审核中）、无锡市太极实业股份有限公司和安徽江南
化工股份有限公司等。
上述公司中，共计 5 家公司披露了针对未纳入第一批合规清单项目进行相
关会计处理的情况，主要包括两种情况，一是公司收到调整或废止可再生能源
项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通知，二是拟上市公司基
于对政策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定
等，结合谨慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测
试。其余上市公司均未披露针对未纳入第一批合规清单的事项进行会计处理。
已进行会计处理的同业可比公司涉及问题主要包括“项目并网”相关情
况、“装机容量”相关情况、“年度规模”相关情况等。具体如下：
单位：亿元
调整后补贴收入确认情 调减收 计提资产减
公司简称 调整原因
况 入金额 值损失金额
“项目并网”问题：
满足纳入补贴清单的要求进行合理判 1、基于谨慎性，对 10
断； 个项目未确认过补贴收
容量并网”概念提出之后，仍未实现 2、7 个项目冲减部分补 2.66 3.12
全容量并网的项目进行判断，不确认 贴收入
或者调减可再生能源补贴收入； 3、15 个项目冲减全部
再生能源项目上网电价批复文件通
知，调减可再生能源补贴收入
“装机容量”问题：
对于实际并网容量超过纳入国家补贴 45 个项目均冲减部分补
范围规模与备案容量中较低者的部 贴收入
分，按比例核减可再生能源补贴收入
“年度规模”问题：
收到发改委废除电价的通知以及退款 0.59 0.37
收入
华电新能 通知
剩余未纳入第一批合规清单项目中：
问题，但由于该等项目于“全容量并
网”概念和具体认定办法前实现并网
发电，项目按照“并网”或“投运”的时
间享受电价补贴，并且项目已经过电
网企业或国家能源主管部门的多轮审
核，公司现有补贴收入确认依据充分
共计 77 个项目不作处
理
公司尚未收到地方发改委的废除或调
整电价通知，鉴于此类项目已经过电
网企业或国家能源主管部门的多轮审
核，公司现有补贴收入依据充分；2 个
建设手续合规，建设满足备案文件要
求，项目已完成发展改革委审批、核准
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调整后补贴收入确认情 调减收 计提资产减
公司简称 调整原因
况 入金额 值损失金额
或备案程序，取得上网电价批复，全容
量并网时间等符合相关规定，预计不
存在问题
贴收入风险的问题
对 9 个电站项目预计降
低或取消电价补贴对应
应收账款中
的累计已确认补贴电费
未纳入第一批合规项目清单的 12 个 增值税销项
收入冲减营业收入，并
项目中，公司预计有 8 个项目因可能 税额计提信
对预计无法收回的应收
被认定为未在规定时间内全容量并 用减值损失
电费补贴款中对应的增
网，1 个电站项目因未纳入国家年度 8.24 0.93；
值税销项税全额计提信
可再生能源项目建设计划和规模存在 对存在减值
新特能源 用减值损失，对存在减
一定瑕疵，可能存在无法获取或无法 迹象的资产
值迹象的相关电站资产
全额获取发电补贴的风险 组计提减值
组（固定资产、无形资
准备 3.23
产及使用权资产）进行
减值测算
其他 3 个未纳入第一批合规清单的项
目预计公司仍按照原补贴电价确认可 3 个项目不作处理 - -
再生能源发电补贴收入
按照谨慎性原则冲减相
陆海新能 未披露 1.07 -
关可再生能源补贴收入
所涉电站已收电费补贴
内蒙古自治区发展和改革委员会于 及应收电费补贴合计
尚未收回的
止部分可再生能源项目上网电价批复 含税金额为 70,220.79
应收电费计
文件的通知》（内发改价费字 万元，对应的增值税
提信用减值
〔2022〕1021 号），通知要求各盟市 10,449.68 万元。根据通
损失 3.48；
发改委废止审计中发现的部分未纳入 知要求需退回已收电费
计提固定资
年度建设规模和擅自变更投资主体的 补贴，基于财务谨慎性
太极实业 3.54 产减值准备
上网电价批复文件。以上电价批复废 原则，公司对已收电费
止涉及子公司十一科技下属内蒙地区 补贴 35,439.41 万元
资产减值准
巴拉贡、胜利、红牧二期、九十九 （不含税）冲减当期营
备 0.01、使
泉、巴音二期 5 个电站。并根据《关 业收入，对于尚未收回
用权资产减
于追回违规领取可再生能源电价附加 的应收电费补贴
值准备 0.16
补助资金的通知》文件精神，对涉及 34,781.38 万元（不含
电站的已收取电费补贴缴回 税）单项计提信用减值
损失
根据公司于 2023 年 2 月 16 日收到的
内蒙古财政厅、内蒙古发改委、内蒙
古能源局组成的领导小组下发《关于
内蒙古盾安光伏电力有限公司乌拉特
冲减 2022 年度营业收
后旗 50MW 光伏发电项目违规领取
入 31,862.74 万元，影
江南化工 可再生能源发电中央补贴资金问题的 3.19 -
响归母净利润 31,862.74
认定及处置意见》认定乌拉特后旗
万元
管理、备案文件失效问题，将该项目
移出补贴清单，需退回已申领的补贴
资金
相同或类似问题，并根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
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截至本问询函回复出具日，通过与同行业其他可比公司披露的不合规项目情
况比对分析，发行人尚未纳入第一批合规清单的 46 个项目，其中 20 个项目存在
相同或类似问题，具体包括：5 个项目在“全容量并网”概念和具体认定办法（2020
年）公布之前已经实现并网发电，项目按照“并网”或“投运”的时间享受电价
补贴；12 个项目存在实际并网容量超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较
低者的情况；3 个项目同时存在上述两项问题。
极端情况下，假设以上 20 个项目未来均发生国补收入核减的情况，将影响
补贴收入的累计金额为 17,413.24 万元，占发行人报告期内累计营业收入的比例
为 0.63%；影响净利润累计金额为 13,059.93 万元，占发行人报告期内累计净利
润的比例为 2.59%，占比较低，预计不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会
构成本次发行障碍。
具体情况如下：
累计影响 累计影响
根据谨慎性 根据谨慎性
相同/ 金额占发 金额占发
涉及 根据谨慎性原则 原则测算补 原则测算净
类似 发行人实际情 行人报告 行人报告
电站 测算对补贴收入 贴收入的累 利润累计影
问题 况 期内累计 期内累计
个数 的影响情况 计影响金额 响金额
情况 营业收入 净利润的
（万元） （万元）
的比例 比例
项目主要于“全
容量并网”概念 同行业公司如华电
“项
和具体认定办 新能未做调整，发
目并
法前实现并网 行人按照最谨慎性
网” 8 15,000.08 0.54% 11,250.06 2.23%
发电，项目按 原则，测算影响可
问题
照“并网”或“投 再生能源补贴收入
影响
运”的时间享受 数据
电价补贴
发行人实际并
发行人按照最谨慎
网容量超出备
性原则，对于实际
“装 案容量的情况
并网容量超过纳入
机容 均为组件、逆
国家补贴范围规模
量” 15 变器型号原 2,413.16 0.09% 1,809.87 0.36%
与备案容量中较低
问题 因，无法完全
者的部分，按比例
影响 匹配备案容
核减可再生能源补
量，存在部分
贴收入
“零头超装”
合计 20 个 17,413.24 0.63% 13,059.93 2.59%
注：3 个项目同时存在上述两项问题，根据问题类型分别计算影响。
鉴于目前国补核查工作尚未全部完成，发行人仅基于谨慎性原则针对上述
情况对收入及净利润的影响开展相关模拟测算，最终补贴是否涉及退回或减少
取决于国家的相关政策或通知。
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（1）存在“项目并网”问题的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
“项目并网”问题主要系国家相关政策概念处于逐步清晰的过程。根据财政
部 2020 年 11 月 18 日下发《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有
关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），要求项目执行全部建成投运时间的上
网电价，并首次提出“全容量并网”概念和具体认定办法。我国新能源发电行业分
别从 2013 年和 2015 年开始逐步实施光伏、风电上网电价退坡机制，逐步降低补
贴标准，而相关配套文件基本都要求发电项目按照“并网”或“投运”的时间享
受电价补贴，仅对海上风电项目提出了需全部机组投运，方可享受对应电价，但
对“并网”“投运”是否为全部“并网”“投运”并未明确。
发行人有 8 个项目，为“全容量并网”概念和具体认定办法前实现并网发电
并按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴。参考同业华电新能，该等项目
已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公司现有可再生能源补贴收入
确认依据充分。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，
最终结论存在一定的不确定性。针对该等 8 个项目，假设发行人严格按照“全容
量并网”时间相关政策要求进行谨慎性测算，对收入的影响如下：
单位：万元
根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型 涉及电站数量
“项目并网” 8个 2,327.10 2,940.46 2,837.53 2,656.04 4,238.95 15,000.08
（2）存在“装机规模”情况的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
根据《可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行
〔2022〕853 号，以下简称“853 号文”）的规定，关于太阳能发电项目，纳入
补贴范围的“项目容量”按照纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容
量三者最小值确定。
根据“853 号文”最新规定，发行人有 15 个项目存在实际并网容量超过备案
容量的情况，均系由于组件、逆变器型号无法完全匹配备案容量，存在部分“零
头超装”，超装比例较低。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，
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最终结论存在一定的不确定性。针对该等 15 个项目，假设发行人严格按照“853
号文”的相关规定进行谨慎性测算，对收入的影响测算如下：
单位：万元
根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型 涉及电站数量
装机规模 15 个 251.67 347.67 339.54 300.45 1,173.83 2,413.16
（1）假设发生补贴退回的会计处理
经查询，同行业可比公司对补贴收入调整的情况主要包括两种，一是公司收
到调整或废止可再生能源项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通
知，根据通知要求进行冲减收入的会计处理，冲减当期营业收入；二是公司基于
对政策的理解及核查进展，结合谨慎性原则，做出关于调减补贴收入的最佳会计
估计，冲减当期营业收入；并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，如存在减
值，当期计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第
八条规定:“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更
多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依
据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济
利益和义务发生了变化，从而对资产和负债的账面价值或者资产的定期消耗金额
进行调整。”
参考《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》指出:“不应简单将会计估
计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于
重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得
的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估
计存在差错。只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可
行且该差错重要时,才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。”
基于发行人收入确认是有相关依据的，假设发生补贴退回情况，应采用未来
适用法进行会计处理，累计确认电费补助应冲减当期损益，会计处理为：。
借：主营业务收入
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贷：应收账款或银行存款
如发电项目资产可收回金额低于资产组账面价值，需计提减值，会计处理为：
借：资产减值损失
贷：固定资产减值准备
（2）假设发生补贴退回对本次发行的影响
基于上述会计处理原则，假设发生补贴退回，将冲减 2023 年度营业收入和
净利润，对报告期内净利润、加权平均净资产及加权平均净资产收益率的影响如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
调整前各期收入 644,406.35 923,638.47 702,681.90 530,500.57
调整前各期归母净利润 144,952.48 138,779.19 118,915.93 102,797.48
测算补贴收入的影响金额 -17,413.24 - - -
对当期归母净利润影响
-13,040.70 - - -
（收入*0.75）
考虑影响后归属于上市公
司股东的净利润
考虑上述影响后加权平均
净资产
考虑上述影响后加权平均
净资产收益率
考虑上述影响并扣除非经
常性损益后加权平均净资 7.55%（年化） 7.21% 7.43% 7.16%
产收益率
经测算，公司 2020 年度至 2022 年度加权平均净资产收益率为 7.27%，公司
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的发行条件，不会
对本次发行产生重大不利影响。
（三）补充披露情况
发行人在募集说明书（修订稿）第 1-1-2 页“一、重大风险提示（一）可再
生能源补贴政策变化的风险”中披露并补充披露风险如下：
（一）可再生能源补贴政策变化的风险
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能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工
作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，
严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电
价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业
通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，中央企业总部
审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示；
同年 9 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发
电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容
进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、
项目备案容量的认定标准等。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布《关于公
示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023 年 1 月，
国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单
的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
截至本募集说明书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确
定性。若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，
可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、
移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。针对已
进行影响测算，假设发生补贴退回情况，采用未来适用法进行会计处理，对发行
人 2023 年度收入影响金额 17,413.24 万元，占发行人 2023 年度 1-9 月份营业收
入比例约 2.70%；对发行人 2023 年度净利润影响金额为 13,059.93 万元，占发行
人 2023 年度 1-9 月份净利润比例约 9.00%。”
执行的核查程序：
针对发行人未纳入合规清单的项目情况，我们实施的核查程序主要包括（但
不限于）：
情况，包括项目类型、并网时间、核准备案情况等情况，并获取项目核准备案文
件、电价批复文件或国家发展改革委公布的电价政策以及国家发展改革委办公厅
财政部办公厅国家能源局综合司关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政
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策解释的通知，分析相关政策内容、关键变化情况及对发行人的影响；
查过程中涉及到的项目问题及相关的会计处理；审阅发行人未纳入第一批合规清
单项目是否存在相同或类似问题，是否涉及到相同或类似的会计处理，评估相关
会计处理对发行人业绩的影响及本次发行的影响。
核查结论：
经核查，我们认为，截至本问询函回复出具日，可再生能源补贴核查工作尚
处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。发行人已
根据目前可再生能源补贴核查进展，结合对相关政策的理解并根据谨慎性原则，
对与同行业可比公司存在相同或类似问题的项目进行相关影响测算，根据测算结
果，预计不会对经营业绩及本次发行产生重大不利影响。
问题 3
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及控
股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收在非
法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、恢复土
地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚
进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说
明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行为，进
一步核查本次募投项目用地情况，说明是募投项目用地否存在违法违规风险，是
否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
一、问题回复
（一）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体
情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合
会计准则规定；
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及合规性
报告期内，发行人涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚尚在整
改中，尚未完成退还土地、被没收或拆除建筑物，上述行政处罚涉及的会计处理
情况如下：
序 处罚 罚款金额 会计处理分录、金额及
处罚日期 处罚事项及原因 处罚内容
号 对象 （元） 计入的会计期间
中节能 因总包未按要求施工，突
擅自在巢湖市坝镇湖 2、没收在非法占用的土地上
太阳能 破施工界限导致，按总承
东行政村龙王山占用 新建的 1,242.51 平方米建筑物
湖有限 承担，发行人未进行账务
方米）土地进行建设。 3、对非法占用的 3,520.03 平
公司 处理
方米土地处以 10 元/平方米共
计人民币 35,200 元的罚款。
项目建设方案未经有
中节能
管理权限的河道主管
兴化太
机关审查同意，在里 责令于 45 日内纠正违法行为、
下河湖泊湖荡之一东 采取补救措施。
电有限
潭的管理范围内建成
公司
光伏发电设施。
中节能 2021 年：
阿拉善 借 ： 营 业 外 支 出
盟太阳 未经批准非法使用草 11,660.00 元
能发电 原。
有限公 贷：银行存款 11,660.00
司 元
中节能
（荔
未取得合法用地批复
波）太 2023 年：注
手续，擅自在荔波县 1、责令退还非法占用的土地；
阳能科 借 ： 营 业 外 支 出
甲良镇新场村占用集 2、对非法占用 8,746.71 平方
技有限 583,405.56 元
公司、
方米建设荔波县甲良 米 100 元的罚款，共计人民币
荔波县 贷：银行存款 583,405.56
农业光伏电站升压 874,671 元。
开合新 元
站。
能源有
限公司
中节能
（运 未办理用地审批手续 一、没收在非法占用土地上新
借 ： 营 业 外 支 出
城）太 占用大王镇小花村土 建建筑物和其他设施；二、处
阳能科 地 3,360 平方米，进 以每平方米 25 元罚款，共计
贷
技有限 行升压站建设 84,000 元。
：预付账款 84,000.00 元
公司
注：关于序号 4 所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县
开合新能源有限公司（天合光能全资子公司）光伏电站因共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太
阳能科技有限公司按协议应分摊 66.7%，即 583,405.56 元
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕
主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。”
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因此由行政处罚产生的罚款金额应当计入营业外支出。
上述行政处罚中，绝大部分行政处罚均按照会计准则的规定计入了营业外支
出，仅中节能太阳能科技巢湖有限公司“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政处罚
未计入营业外支出，主要原因为该项行政处罚因总包单位未按要求施工，突破施
工界限，按总承包协议由工程总包单位中国能源建设集团安徽省电力设计院有限
公司及苏州工业设备安装集团有限公司承担该笔支出，发行人并未承担该笔支出，
因此发行人未进行账务处理，按照会计准则要求，发行人在支付该笔罚款时应做
如下分录：
借：营业外支出 35,200.00 元
贷：银行存款 35,200.00 元
发行人在收到总包单位支付的该笔罚款时应做如下分录：
借：银行存款 35,200.00 元
贷：营业外收入 35,200.00 元
发行人未进行财务处理，但从最终结果来看，该笔罚款未进行财务处理未影
响发行人财务报表数据，且该笔罚款金额仅为 3.52 万元，占发行人营业收入、净
利润的比例极小，对发行人日常经营的影响较小。
综上，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计
处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政处罚的会计未
进行账务处理，但未影响发行人财务报表数据。
二、会计师的核查程序与结论
执行的核查程序：
针对发行人涉及行政处罚的具体情况，我们实施的核查程序主要包括（但不
限于）：
核查发行人在报告期内受到行政处罚的有关资料，包括行政处罚决定书、缴
款凭证及相关整改文件等；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查
以及相关监督管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人营
业外支出明细，核查发行人罚款情况会计处理是否符合会计准则规定。
核查结论：
大华核字[2023]0017501 号审核问询函的回复
经核查，我们认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的
行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政
处罚未进行会计处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常经营
产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
本报告仅供太阳能公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公
司债券时使用，不得用作任何其他用途。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 刘学传
中国注册会计师：
刘旭燕
二〇二三年十二月二十二日
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