北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受北京首都在线科技股份有限公司
（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北
京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激
励计划》）的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权
激励计划）首次授予（以下简称本次授予）的相关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次授予的授权和批准
（一）2023 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。关联董事杨丽
萍女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。
同日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 12 月 6 日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权
激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2023 年 12 月 7 日，公司在巨潮资讯网1公告了《北京首都在线科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划激
励对象名单进行公示，公示时间自 2023 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 16 日。
（四）2023 年 12 月 17 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，认为：“本激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为
公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（五）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关
联股东已回避表决。
（六）2023 年 12 月 22 日，公司董事会召开 2023 年第四次薪酬与考核委员
会会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
（七）2023 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定 2023 年 12 月 22 日为首次授予日，向 21 名激励对象授予 560.00 万股第二类
限制性股票，授予价格为 7.80 元/股。关联董事杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次股
权激励计划的激励对象，已回避表决。
就前述事宜，公司召开第五届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议，审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意“公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同
意以 2023 年 12 月 22 日为首次授予日，以 7.80 元/股的价格向 21 名激励对象授
予 560.00 万股第二类限制性股票”。
（八）2023 年 12 月 22 日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，同意
本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 22 日，以 7.80 元/股的价格向
（九）2023 年 12 月 22 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见（截
至首次授予日）》，认为：“本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的条件已成就。”
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
同意授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议审议
通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》
，本次授予的授予日为 2023 年 12 月 22 日。
议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，认为“董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。”
根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，本次授予的授予日为交易日，授
予日在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议审议
通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》
，公司董事会本次确定向符合授予条件的 21 名激励对象授予 560.00 万股限制
性股票，授予价格为 7.80 元/股。
会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见（截至首次
授予日）》，认为：“本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的条件已成就。 ”
议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》 ，认为：“公司本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》 《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。”
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，首都在线本次授予的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据首都在线 2023 年第四次薪酬与考核委员会会议决议、第五届董事会第二
十五次会议决议及第五届监事会第二十五次会议决议、第五届董事会 2023 年第一
次独立董事专门会议决议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月
（大
华核字[2023]003490 号）、公司上市后的利润分配专项说明、公司和激励对象的说
明和承诺并经金杜律师查询信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录
查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、深
圳证券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等
网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，首都在线及本次授予的激励对象均
未发生以上任一情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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