比亚迪股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善比亚迪股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，
促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司 法》
（下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管 理办
法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”） ，及
《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特 制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所指独立董 事同
时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。
第三条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度 另有 规定
的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董
事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及
规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所 必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易 所相
关规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三
人。其中至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少 符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学 习，
不断提高履职能力。
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》关于独立董事独立性
的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所有限公司关于独 立非
执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社
会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶 、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易 所相
关规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事 会。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 ，与
年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发 表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内
容。
第十条 被提名人应当经公司提名委员会进行任职资格审查，并由提名委员
会提出明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券 交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议、全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。因故不能亲自出 席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的 ，由
董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依 据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。
在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行责任。独立董事辞职 后，
须立即向香港联合交易所有限公司提供其最新联络资料。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 低于
《管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该 独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应当立即停止履职并辞去职务；由此造成公司独立董事达不到 《管
理办法》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应按规定在该情形 发生
之日起六十日内补足独立董事人数，同时应通知公司股票上市所在地证券 交易
所，做出公告并聘请独立董事。
第四章 独立董事的职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）为促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益 ，独
立董事应对本制度第十七条事项以及专门委员会提议事项中所列公司与其 控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监
督；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水 平；
（四）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易 所相
关规则和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依 据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益 的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董
事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行 政法
规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所相关规则和《公司章程 》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未 按前
款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证监会和公司股票上市 所在
地证券交易所报告。
第十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所相
关规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
在公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中，独立 董事
应当过半数并担任主席以及召集人，其中审核委员会成员应当为不在公司 担任
高级管理人员的董事。担任审核委员会主席的独立董事应当是会计专业人士。
第十七条 董事除履行上述职责外，并应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内部控制评价报
告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（七）提名或者任免董事；
（八）聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人；
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十二）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所
相关规则和《公司章程》规定的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意 见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查 的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取 的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者 无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 如本制度第十七条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将
各独立董事的意见分别披露。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所相
关规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，以下事项应
当经独立董事专门会议审议；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所相
关规则和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立董事的义务
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易 所相
关规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内 部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，独立董事还应当遵守《联交所上市规则》附录十的
《标准守则》。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条所列事项以及专门委员会提议事项进行审议和行
使本制度第十六条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事履行职责的保障
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料
不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件及人员支持。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
并确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时披露公告。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。对于独立董事提出的问题、要求和意见，
公司有关人员应当认真研究，及时向独立董事反馈落实情况。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十五条 本制度如与公司股票上市所在地法律、法规或证券交易所的上市
规则相抵触，按上市地有关法律、法规执行。本制度未尽事宜，按照境内外适用
的有关法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所相关规则
和《公司章程》规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十七条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效。
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