证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2023-036
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
根据《中华人民共和国公司法》及最新修订的《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所相关要求，并结合安徽皖维高新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》相
关条款进行梳理和修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
担保； 后提供的任何担保；
…… ……
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
通知各股东，在股权登记日后三日内再次公 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
告股东大会通知，临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。
开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单 项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。公司持有的 独计票结果应当及时公开披露。公司持有的
本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东和依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 东大会有表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票 决权股份的股东和依照法律、行政法规或者
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
低持股比例限制。 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外， 公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、副总工程师、财务负责人等高级 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和 或者解聘公司副总经理、副总工程师、财务
奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条 董事会根据股东大会的授 第一百一十一条 董事会根据股东大会的授
权，可以在以下范围内运用公司资产： 权，可以在以下范围内运用公司资产：
…… ……
超过上述权限的投资，需由股东大会决定。 超过上述权限的投资，需由股东大会决定。
对于重大关联交易，董事会应当依法进行公 对于重大关联交易，董事会应当依法进行公
告，并在公告中明确中小股东发表意见的具 告，并在公告中明确中小股东发表意见的具
体方法与途径。董事会应当确定对外投资、 体方法与途径。董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见 。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露半
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
和证券交易所报送季度财务会计报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露季
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 度财务会计报告。
及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为:
…… ……
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公 （二）公司利润分配的决策程序和机制：公
司利润分配方案由公司董事会根据公司章程 司利润分配方案由公司董事会根据公司章
的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营 程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经
计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分 营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经
配预案发表独立意见，分配预案经董事会审 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
议通过后提交股东大会审议批准。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，按照公司章程的规定由董事会经过详
发点，按照公司章程的规定由董事会经过详 细论证后拟定调整方案 ，经董事会审议通
细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
由独立董事发表独立意见，经董事会审议通 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应
过后提交股东大会审议，并经出席股东大会 充分听取股东特别是中小股东对公司分红
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应 的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，
充分听取股东特别是中小股东对公司分红的 为中小股东提出意见提供便利，收集中小股
意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流， 东就利润分配的建议上报董事会，作为董事
为中小股东提出意见提供便利，收集中小股 会拟定利润分配政策的参考。
东就利润分配的建议上报董事会，作为董事 ……
会拟定利润分配政策的参考。
……
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
《公司章程》附件《累积投票制实施细则》的相关修订
修订前 修订后
第一条 为进一步完善安徽皖维高新材料股 第一条 为进一步完善安徽皖维高新材料股
份有限公司(以下简称“公司”)法人治理, 保 份有限公司(以下简称“公司”)法人治理, 保
证公司所有股东充分行使权利, 根据《中华 证公司所有股东充分行使权利, 根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理 《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理
准则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股 准则》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股
东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权 东大会规则》等法律、法规和规范性文件以
益保护的若干规定》等法律、法规和规范性 及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
文件以及《安徽皖维高新材料股份有限公司 (以下简称“《公司章程》
”)的有关规定,制定
章程》(以下简称“《公司章程》
”)的有关规 本实施细则。
定,制定本实施细则。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人 第七条 提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。董事或监事候选人应在股东大会召 的同意。董事或监事候选人应在股东大会召
开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本 开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本
人的详细资料, 承诺公开披露的董事或监事 人的详细资料, 承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实 候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实
履行董事或监事职责。独立董事候选人还应 履行董事或监事职责。独立董事候选人还应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 当就其符合独立性和担任独立董事的其他
立客观判断的关系发表声明。 条件作出公开声明。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人 第八条 被提名人应向公司董事会提交个
详细资料, 包括但不限于: 姓名、性别、年 人详细资料, 包括但不限于: 姓名、性别、
龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、 年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情
与提名人的关系, 是否存在不适宜担任董事 况、与提名人的关系, 是否存在不适宜担任
的情形等。独立董事候选人还应说明自己是 董事的情形等。
否具有担任独立董事的资格和独立性。
上述事项需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
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