克劳斯玛菲股份有限公司
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议案 8：关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH 提供
克劳斯玛菲股份有限公司
为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市
公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛
菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如
下：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、 股东大会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责
股东大会组织工作。
五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股
份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与
现场投票表决。
六、 股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕
本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过 2
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言不超过 3
分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针
对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在
七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状
态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。
九、 本次股东大会共审议 9 项议案，其中第 7 项议案为特别决
议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的
三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，须由出
席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通
过。
第 8 项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股
东包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化
工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省
三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限
公司和中国化工橡胶有限公司。
克劳斯玛菲股份有限公司
克劳斯玛菲股份有限公司
会议时间：2023 年 12 月 29 日下午 14:00 开始
会议地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 511
会议室
主 持 人：董事长张驰先生
见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师
会议议程：
一、 下午 13:30 起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领
取会议材料。
二、 董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股
东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、 董事会秘书宣读股东大会会议须知。
四、 推选计票人、监票人。
五、 审议各项议案：
事规则>的议案》；
规则>的议案》；
作制度>的议案》；
规则>的议案》
议案》；
KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH 提供股东贷款的议
案》；
六、 股东发言及提问。
七、 股东对各项议案进行现场投票表决。
八、 休会（统计投票表决结果）。
九、 复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。
十、 见证律师宣读法律意见书。
十一、 签署股东大会决议和会议记录。
十二、 董事长宣布股东大会现场会议结束。
克劳斯玛菲股份有限公司
议案 1：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的
规定，结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订完
善。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事
规则》
。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 2：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的
规定，结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规
则》。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 3：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的
规定，结合实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订完
善。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 24 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工
作制度》。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 4：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规
定，结合实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规
则》。
该议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 5：关于聘请公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和 2023 年度内控
审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 120.00 万元（其中：年报
审计费用 90.00 万元，内部控制审计费用 30.00 万元）。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司关于续聘会
计师事务所的公告》
（编号：2023-059）
。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 6：关于公司 2024 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为了保证资金需求，促进业务发展，确保 2024 年度生产经营的
稳健发展，同时满足融资安排的需要，公司为下属全资子公司（含
授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）及下属全资子公司间
预计担保总额不超过欧元 5.98 亿元（或等值人民币及其他外币，下
同）。其中公司向资产负债率 70%以下的子公司提供的担保额度不超
过欧元 2.05 亿元，向资产负债率 70%以上（含 70%）的子公司提供
的担保额度不超过欧元 3.93 亿元。
本次担保计划的有效期为自公司股东大会审议通过《关于公司
期内，提请股东大会授权公司经营管理层具体执行办理相关担保事
宜。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司关于 2024 年
度对外担保计划的公告》
（编号：2023-060）。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 7：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股份回购实施情况及公司实际情况，公司拟变更注册
资本并修订《公司章程》部分条款。
公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 9 日分别召开第八届董
事会第四次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行
，同意公司以人民币 905 万元、
以股份回购方式替代分红承诺的议案》
通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限 9.57 元/股
（含）进行测算，回购股份数量不少于 945,663 股，具体内容可详见
公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份的回购报告书》。
累计 1,293,400 股，占公司目前总股本的比例为 0.2598%，使用资金
总额 9,050,013 元（不含交易费用），并已于 2023 年 11 月 1 日在中国
证券登记结算有限责任公司办理完毕该等回购股份注销事宜。
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
回购及注销前 本次变动 回购及注销后
股份类别 比例 变动数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 497,784,559 100.00 -1,293,400 496,491,159 100.00
总股本 497,784,559 100.00 -1,293,400 496,491,159 100.00
根据《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
，本次股份回购
实施完毕后，公司总股本由 497,784,559 股变更为 496,491,159 股，公
司注册资本亦应由 497,784,559 元变更为 496,491,159 元。
根据前述回购实施情况及公司实际情况，并依据相关法律、法
规、规章及其他规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五条 第五条
公司注册资本为人民币 497,784,559 元。 公司注册资本为人民币
第十九条 第十九条
公司股份总数为 497,784,559 股，公司的 公司股份总数为 496,491,159 股，
股本结构为：普通股 497,784,559 股。 公司的股本结构为：普通股
《公司章程》其他条款不变， 修订后的内容详见公司 2023 年
劳斯玛菲股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》
。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股
东大会审议。该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 8：关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEI
GROUP GMBH 提供股东贷款的议案
各位股东及股东代表：
公司的控股子公司 KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KM
集团”） 拟向公司间接控股股东中化工装备（香港）有限公司
（CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited， 以下简称“装备香港”）
申请最高额不超过欧元 2.5 亿元的股东借款，用于补充 KM 集团的营
运 资 金 及 流 动 资 金 ， 期 限 至 2026 年 12 月 31 日 ， 利 率 为
Euribor+0.725%（年利率，以三个月计息期为例，按公司第八届董
事会第七次会议审议前最新的 2023 年 12 月 12 日三个月 Euribor 报
价 3.928%计算，借款利率为 4.653%。Euribor 为浮动报价）。
本次交易体现了控股股东对 KM 集团及公司的支持，有利于 KM
集团改善营运资金及流动性情况，满足日常经营资金需求。本次交
易定价低于 KM 集团 2022 年起至今自外部银行获取的贷款利率水平，
定价公允、合理。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的
相关规定，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果
等产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。本次交易尚未签订借款协议，相关交易安排以最终签订的
借款协议为准。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容
详 见 公 司 2023 年 12 月 14 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司关于控股子公
司拟自控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-064）。现提
请股东大会审议。
该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为：
中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有
限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公
司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 9：关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《克劳斯玛菲股份有限公
司章程》《克劳斯玛股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，
经征求股东单位意见，结合公司第八届董事会提名委员会的审核意
见，拟提名郑智先生为第八届董事会非独立董事候选人。以上董事
候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。
上述董事候选人经股东大会审议通过后，任期自股东大会审议
通过后次日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
附：郑智先生简历
郑智，男，汉族，1982 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生学历。
曾任国家电网电力调度通讯中心调度员，中国大唐集团公司党组秘
书、办公厅副处长，国务院国有重点大型企业监事会副处级专职监
事，中国南方电网计划发展部主任助理(挂职锻炼)，国家审计署政
法审计局副处长，中国化工装备有限公司副总经理，克劳斯玛菲股
份有限公司第七届监事会主席，克劳斯玛菲股份有限公司第八届董
事会董事、战略发展委员会成员。现任德国克劳斯玛菲集团有限公
司监事会成员、审计委员会成员、克劳斯玛菲股份有限公司副总经
理。拟任克劳斯玛菲股份有限公司董事。
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