罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
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罗克佳华科技集团股份有限公司
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章
程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分
召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日至自 2023 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时
股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
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（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案一：关于改聘会计师事务所的议案
各位股东：
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司提供审计服务。大华所在
执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因原负责公司服
务的合伙人及其管理的专业团队离开大华所并被北京大华国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大华国际”）整体吸收，为保持公司审计工作的独立
性、客观性、公允性，经综合考虑，公司拟聘任大华国际为公司 2023 年度审计
机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构大华所进行了事先沟通，大
华所知悉本事项并确认无异议。
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截至 2023 年 12 月 5 日 合伙人数量：37 人
截至 2023 年 12 月 5 日 注册会计师人数：注册会计师 108 人 ，其中：签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：52 人。
元，证券业务收入为 0 元。2022 年度，上市公司审计客户家数 0 家。本公司同
行业上市公司审计客户家数为 0 家。
大华国际职业风险基金上年度年末数：105.35 万元，职业保险累计赔偿限额：
亿元；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11 名从业人员近三年因执
业行为受到自律监管措施 13 次。
（二）项目信息
项目合伙人：惠增强，2001 年 4 月成为注册会计师，2001 年 6 月开始从事
上市公司和挂牌公司审计，2023 年 12 月开始在大华国际执业，2022 年开始为公
司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 7 家。
签字注册会计师：王泽斌，2019 年 6 月成为注册会计师，2014 年 11 月开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年 12 月开始在大华国际执业，2022 年开始
为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 7 家。
项目质量控制复核人：孙蕊，2018 年 7 月成为注册会计师，2015 年 8 月开
始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在大华国际执业；近三年签署和复核的
上市公司数量 1 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况，详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
监督管理 有限公司 2020 年年报
委员会海 审计项目，主要问题
南证监局 是在考虑组成部分注
册会计师对组成部分
财务信息方面及持续
经营的重大不确定性
方面所执行的审计程
序有瑕疵，对此采取
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序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
出具警示函的监督管
理措施。
大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
大华国际的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂
程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管
理层根据 2023 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会审计委员会第
七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予
审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案二：关于补选公司非独立董事的议案
各位股东：
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到非独
立董事刘克龙先生的书面辞职报告，因个人原因申请辞任公司非独立董事职务，
辞职后，其继续在公司担任首席科学家职务。其《辞职报告》自送达公司董事会
之日起生效。
截至公司公告披露日，刘克龙先生未直接持有公司股份。刘克龙先生在担任
公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对刘克龙先生任职期间为公司
发展所做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公
司股东共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会
审核同意，董事会于2023年12月13日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了补选王涛女士（简历详见附件一）为公司第三届董事会非独立董事候选人。
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《罗克
佳华科技集团股份有限公司章程》等相关规定，在股东大会审议通过选举王涛女
士为非独立董事后，公司董事会同意将公司第三届董事会审计委员会委员由陈京
南女士变更为王涛女士，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起
至第三届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司董事会其他专门委员会成
员保持不变。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会提名委员会第
一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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附件一：王涛简历
王涛，女，1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连海事大学
法律硕士学位、德国汉堡大学国际法与欧洲法硕士学位。2009 年 10 月至 2015
年 5 月任北京市金信立方律师事务所涉外律师，2015 年 5 月至 2020 年 8 月任 TCL
医疗集团法务负责人，2020 年 8 月至 2022 年 7 月任斑马网络技术有限公司法务
BP，现任罗克佳华科技集团股份有限公司法务负责人。
王涛未直接持有公司股票。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关
系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认
定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职
资格。
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因经营发展需要，结合相关法律法规，拟对《公司章程》进行修订，具体情
况如下：
条款 修订前 修订后
... ...
（1）公司的利润分配方案由公司 （1）公司的利润分配方案由公司
管理层拟定后提交公司董事会、 管理层拟定后提交公司董事会、
监事会审议。董事会、监事会就 监事会审议。董事会、监事会就
利润分配方案的合理性进行充分 利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东 讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时， 大会审议。审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方 公司应为股东提供网络投票方
式。 式。
（2）公司因本条第二款规定的特 （2）公司因本条第二款规定的特
第一百五 殊情况而不进行现金分红，董事 殊情况而不进行现金分红，董事
十八条 会就不进行现金分红的具体原 会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及 因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说 预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交 明，并在公司指定媒体上予以披
股东大会审议，并在公司指定媒 露。
体上予以披露。 （3）公司在制定现金分红具体方
（3）公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论
案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和
证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策
最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事可以
程序要求等事宜，独立董事应当 征集中小股东的意见，提出分红
发表明确意见。独立董事可以征 提案，并直接提交董事会审议。
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集中小股东的意见，提出分红提 （4）股东大会对现金分红具体方
案，并直接提交董事会审议。 案进行审议前，公司应当通过多
（4）股东大会对现金分红具体方 种渠道主动与股东特别是中小股
案进行审议前，公司应当通过多 东进行沟通和交流，充分听取中
种渠道主动与股东特别是中小股 小股东的意见和诉求，及时答复
东进行沟通和交流，充分听取中 中小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，及时答复 ...
中小股东关心的问题。 5、公司利润分配政策的变更
... 如遇到战争、自然灾害等不可抗
如遇到战争、自然灾害等不可抗 并对公司生产经营造成重大影
力、或者公司外部经营环境变化 响，或公司自身经营状况发生较
并对公司生产经营造成重大影 大变化时，公司可对利润分配政
响，或公司自身经营状况发生较 策进行调整。
大变化时，公司可对利润分配政 公司调整利润分配政策时，应当
策进行调整。 以股东利益为出发点，注重对投
公司调整利润分配政策时，应当 资者利益的保护并给予投资者稳
以股东利益为出发点，注重对投 定回报，由董事会充分论证，并
资者利益的保护并给予投资者稳 听取独立董事、监事和公众投资
定回报，由董事会充分论证，并 者的意见。
听取独立董事、监事和公众投资 公司调整利润分配政策的议案经
者的意见。 董事会审议通过后，应提请股东
公司调整利润分配政策的议案经 大会审议批准。调整利润分配政
董事会审议通过并经独立董事 策的议案须经出席股东大会会议
发表意见后，应提请股东大会审 的股东所持表决权的三分之二以
议批准。调整利润分配政策的议 上通过。
案须经出席股东大会会议的股东 审议调整利润分配政策的议案
所持表决权的三分之二以上通 时，公司应当为股东提供网络投
过。 票方式。
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审议调整利润分配政策的议案
时，公司应当为股东提供网络投
票方式。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 14 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修订公司章程暨制定、修订部分治
理制度的公告》（公告编号：2023-028）。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定对《独立董事工作制度》进行
修订。《独立董事工作制度》具体内容详见附件二。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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附件二：《独立董事工作制度》
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独立董事工作制度
（2023 年【12】月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督
机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全
体股东负责。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
士学位；
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有五年以上全职工作经验。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
验；
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
会关系；
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
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定的不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第九条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按
照本制度第七条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定
对独立董事候选人的有关材料进行审查。
第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议选举，如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在独立董事辞职
之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和责任
第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬和考核委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条 独立董事履行下列职责：
员会职责范围内所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
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第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
是否有效；
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第二十条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
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第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十七条所列事项和审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会职责范围内相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形
时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所报告：
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期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
告后，董事会未采取有效措施的；
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
员会职责范围内事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，公司证券部和董事会秘书负责协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
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组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。两及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
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第六章 附则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
分之五但对上市公司有重大影响的股东；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公司所属证券交易所认定的其他重大
事项。
第四十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章
程》执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
《上市公司独立董事管理办法》第四十八条所约定的过渡期相关规定同样
适用于本制度。公司独立董事在兼职家数等方面暂不满足本制度要求的，应当在
过渡期之内完成调整。
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议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
因经营发展需要，结合相关法律法规，拟对《关联交易管理制度》进行修
订，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
公司拟进行须提交股东大会审议 公司拟进行的应当披露的关联
的关联交易，应当在提交董事会 交易，应当在提交董事会审议
第十一条
审议前，取得独立董事事前认可 前，取得独立董事事前认可意
意见。 见。
本制度经公司股东大会审议通过
后实施，其中公司股票上市后才 本制度经公司股东大会审议通
第十八条
能实施的部分自公司股票上市之 过后实施。
日起实施。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
因经营发展需要，结合相关法律法规，拟对《对外担保管理制度》进行修
订，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
公司独立董事应在年度报告中，
公司独立董事应在年度报告中，
对公司报告期末尚未履行完毕和
对公司报告期末尚未履行完毕
第九条 当期发生的对外担保情况、执行
和当期发生的对外担保情况、执
本制度情况进行专项说明，并发
行本制度情况进行专项说明。
表独立意见。
董事会审议提供担保事项的，独
立董事应当对担保事项是否合法
董事会审议提供担保事项的，必
合规、对公司的影响以及存在的
要时，独立董事可以聘请会计师
风险等发表独立意见。必要时，
事务所对公司累计和当期提供
第二十条 独立董事可以聘请会计师事务所
担保情况进行核查；发现异常
对公司累计和当期提供担保情况
的，独立董事应当及时向董事会
进行核查；发现异常的，独立董
和证券交易所报告并公告。
事应当及时向董事会和证券交易
所报告并公告。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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