国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆顺博
铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）2022 年度公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业
务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺博合金预计日常关联交易的事项
进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
顺博合金持有重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称“泰利尔”）41.6819%股
权，泰利尔系公司的联营企业，泰利尔及其子公司重庆辰泰机械有限公司（以下
简称“辰泰机械”）为公司的关联法人。
辰泰机械主要从事加工、销售汽车零配件、摩托车配件的压铸业务，基于对
顺博合金产品品质的认可，拟在 2024 年度从公司及子公司购买部分铝合金锭产
品或加工服务，预计月度采购金额约 200-300 万元，年度金额预计累计不超过
因辰泰机械为公司联营企业泰利尔的全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、
《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，辰泰机械是公司的关联法人，公司与辰泰机械的交易构成关联交易。
第十三次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次
交易事项进行了事前认可。
公司监事会认为，本次日常关联交易计划采用市场化定价原则，公司及子公
司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价
格，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：所涉关联交易均为公司
日常经营产生，符合公司利益；所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独
立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意提交公
司第四届董事会第十六次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日
常关联交易计划金额未达到公司股东大会的审议标准，属于董事会决策权限，无
需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
合同签订
关联交 关联交易 截至披露日已 上 年 发
关联交易类别 关联人 金额或预
易内容 定价原则 发生金额 生金额
计金额
销售铝
预计不超 2023 年 8 月 23
向关联人销售 锭（液）
市场化定 过 3,600 日至今发生额
产品、商品或 辰泰机械 或提供 不适用
价原则 万元（不 为 655.66 万元
提供劳务 受托加
含税） （不含税）
工服务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
金共同收购了浙江豪艺金属制品有限公司（以下简称“豪艺金属”）100%股权，
取得该公司控制权。豪艺金属主要从事金属制日用品、金属包装容器、铝合金制
品、金属制厨房用器皿及餐具的制造、加工和销售业务，铝合金系其生产所需的
主要原材料之一。基于对公司产品的认可，豪艺金属在 2022 年度从公司及子公
司购买了铝合金共计 420.04 万元。
公司与豪艺金属之间的关联交易以市场价格为基础，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易进行利益输送的情形。关联交易事项已经公司董事会审议，在
审议过程中，关联董事已回避表决。
二、关联人辰泰机械的介绍和关联关系
路普通货运；销售机械设备（不含特种设备）、五金交电、化工产品、建筑材料
（不含危险化学品）、机械产品、机电产品、包装制品、劳保用品、文化用品、
办公用品、电子产品（不含电子出版物）、电脑配件、通讯器材。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
造销售铝合金。
分别为 2,101.40 万元、113.16 万元，2022 年 1-12 月，辰泰机械的营业收入、净
利润分别为 2,801.15 万元、-36.80 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，辰泰机械的总
资产、净资产分别为 2,193.95 万元、121.00 万元，2023 年 1-9 月，辰泰机械的营
业收入、净利润分别为 2,144.34 万元、8.18 万元。（数据未经审计）
因此辰泰机械与公司构成关联关系。
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.
court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，辰泰机
械不属于失信被执行人。公司经考察和评判，认为辰泰机械具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交
易价格。付款安排和结算方式均参照公司对外销售的相关制度，在具体协议中予
以约定。
发生时签署相关协议对有关权利义务进行约定。
四、交易目的和对公司的影响
本交易计划属于公司正常的生产经营活动，均以市场公允价格为基础，遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司
独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
本交易计划仅是双方的初步意向性计划，受市场价格等主观客观因素的影响，
交易能否最终履行及实际履行金额均存在较大的不确定性。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，履行了必要的决策
程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需提交公
司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依
据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独
立性产生影响。本保荐机构对公司预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司预
计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗大伟 郭刚
国海证券股份有限公司
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