证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2023-071
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
的1.18%
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召
开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
属条件的激励对象共计 30 人，可申请归属的第二类限制性股票数量为 880,000
股，占目前公司股本总额的 1.18%，归属价格为 27.86 元/股（调整后）。现将有
关事项说明如下：
一、 2022 年限制性股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司 2022 年
限制性股票激励计划的主要内容如下：
干，具体分配如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
周辉 董事、副总经理 20 11.36% 0.27%
张骁 董事、副总经理 10 5.68% 0.13%
钱亚萍 董事 20 11.36% 0.27%
曹菊芬 董事、财务总监 10 5.68% 0.13%
副总经理、董事会
钱雅琴 20 11.36% 0.27%
秘书
核心骨干人员 25 人 96 54.55% 1.29%
合计 176 100.00% 2.36%
注：（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
（2）以上被激励的核心业务人员均为苏州翔楼新材料股份有限公司薪酬与考核委员会
根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
（3）表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍
五入所形成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发
股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 不低于 12%；
于 12%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 不低于 25%；
于 25%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考
核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对
象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归
属，按作废失效处理。
（二）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022
年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南
京）律师事务所出具了《2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项
进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励
计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核
意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》等相关议案，同意以 2022 年 10 月 26 日为授予日，以 28.16 元/股的价格向
符合授予条件的激励对象授予 180 万股限制性股票。独立董事发表了明确同意
的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名
单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市
金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本
激励计划授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资
格合法、有效，符合法律法规等相关安排。监事会对拟归属的激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市
金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事
项的法律意见书》。
（三）授予价格和数量的历次调整情况
据本激励计划的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对
本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 29.21 元/股调整为
本激励计划的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本
激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 28.16 元/股调整为 27.86
元/股。
再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的 40,000 股限
制性股票予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象
由 31 人调整为 30 人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由 180 万股
调整为 176 万股。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的 1 名激励对象己退休离职，故不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 40,000 股限制性股票不得归属，并
由公司作废处理。除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不
存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
董事会表决情况：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。关联董事回
避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二） 授予第二类限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》“第六章激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
第二类限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 26 日，第一个归属期为
（三） 限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序
归属条件 成就情况
号
（一）公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
本次可归属的
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
符合归属任职
上的任职期限。
期限要求。
根据公证天业
（四）公司层面业绩考核要求 会计师事务所
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 伙)出具的
归属期 业绩考核目标 报告（苏公
W[2023]A325
公司需满足下列两个条件之一：
号）：公司
第一个归属期 营业收入增长率不低于 12%； 2022年度归属
净利润增长率不低于 12%。 东的净利润为
公司需满足下列两个条件之一： 141,150,680.47
第二个归属期 营业收入增长率不低于 25%； 支付影响后，
归属于上市公
司股东的净利
净利润增长率不低于 25%。
润为
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收
入；2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净
元，相比于公
利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用
司2021年归属
影响的数值作为计算依据。
于上市公司股
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属 东的净利润
登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的， 120,613,861.65
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属， 元的增长率为
按作废失效处理。 18.72%，达到
了业绩指标考
核要求，符合
归属条件。
（五）个人层面绩效考核 获授第二类限
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限 制性股票的30
制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考 名激励对象个
核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度 人层面上一年
可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年 度考核结果都
度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不 合格，个人层
得归属，按作废失效处理。 面可归属比例
为100%
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股
票第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国
证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在
职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工 。具体分配情况如下表所示：
本次可归 本次归属
获授的限制 占授予限制性 属限制性 数量占已
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 股票激励 获授限制
（万股） 例 数量（万 性股票的
股） 比例
董事、副总经
周辉 20 11.36% 10 50%
理
董事、副总经
张骁 10 5.68% 5 50%
理
钱亚萍 董事 20 11.36% 10 50%
董事、财务总
曹菊芬 10 5.68% 5 50%
监
副总经理、董
钱雅琴 20 11.36% 10 50%
事会秘书
核心骨干人员 25 人 96 54.55% 40 50%
合计 176 100% 88 50%
注：（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
（2）以上被激励的核心业务人员均为苏州翔楼新材料股份有限公司薪酬与考核委员会
根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
（3）表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍
五入所形成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的
相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，
本次拟归属的 30 名激励对象的主体资格合法、有效，满足归属条件，本次归属
事项的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理
限制性股票归属事宜。
五、监事会意见
公司本次拟归属的 30 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》规定的任职资格，
符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。
综上，监事会同意为符合条件的 30 名激励对象办理限制性股票归属的相关
事宜，对应限制性股票的归属数量为 88 万股。上述事项符合相关部门规章、规
范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在 授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业 绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股 票授予
日的公允价值.将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授 予日授
予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费 用进行
相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计 880,000 股，公司股本总额将由 74,666,667 股增 加
至 75,546,667 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以 会计师
事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况 和经营
成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属 完成后
公司股权分布仍具备上市条件。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具
之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得了现阶段必要
的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本
次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
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