关于厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 212 号
致：厦门金达威集团股份有限公司
根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或
金达威）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托
协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）
担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行、
本次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管
理办法》（中国证监会令第 206 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、
法规、规章及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
按证券监管部门审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
关会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所
律师在法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文
件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有
文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及
本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
作任何其他目的。
第二部分 正 文
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、
厦门金达威集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体
上市公司、金达 指
变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
威
《公司章程》、
指 现行有效的《厦门金达威集团股份有限公司章程》
发行人章程
控股股东、金达
指 厦门金达威投资有限公司
威投资
实际控制人 指 江斌
中牧实业 指 中牧实业股份有限公司，系发行人 5%以上股东
中牧营养 指 中牧(北京)动物营养科技有限公司，系中牧实业全资子公司
金达威维生素 指 厦门金达威维生素有限公司，系发行人全资子公司
内蒙古金达威 指 内蒙古金达威药业有限公司，系发行人全资子公司
诚信药业 指 江苏诚信药业有限公司，系发行人控股子公司
金达威生物 指 厦门金达威生物科技有限公司，系发行人全资子公司
金达威电商 指 厦门金达威电子商务有限公司，系发行人全资子公司
上海金达威 指 金达威(上海)营销策划有限公司，系发行人全资子公司
江苏生物 指 金达威生物技术(江苏)有限公司，系发行人全资孙公司
迪诺宝 指 迪诺宝(厦门)国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
金达威食品 指 金达威(上海)营养食品有限公司，系发行人控股子公司
北京盈奥 指 北京盈奥营养食品有限公司，系发行人控股子公司
金达威控股 指 Kingdomway Holding Limited，系发行人全资子公司
新加坡金达威 指 Kingdomway Pte. Ltd. ，系发行人全资子公司
美国金达威 指 Kingdomway USA Corp. ，系发行人全资子公司
金达威美国 指 Kingdomway America, LLC，系发行人全资孙公司
美国控股 指 KUC Holding，系发行人全资孙公司
VB 指 Vitabest Nutrition, Inc. ，系金达威美国的全资子公司
DRB、多特贝斯 指 Doctor's Best Inc.，系美国控股的控股子公司
KN 指 Kingdomway Nutrition, Inc. ，系美国控股的控股子公司
Zipfizz、吉乐滋 指 Zipfizz Corporation，系美国控股的全资子公司
VK 指 Vitakids Pte. Ltd，系新加坡金达威的控股子公司
简称 指 特定含义
Pink of Health Pte. Ltd. ，系新加坡金达威的控股子公
PH 指
司
舞昆食品 指 舞昆健康食品株式会社，发行人的参股公司
Labrada 指 Labrada Bodybuilding Nutrition,Inc. 发行人的参股公司
上海金飘飘 指 金飘飘(上海)食品科技有限公司，发行人的参股公司
桦冠生物 指 北京桦冠生物技术有限公司，发行人的参股公司
iHerb HongKong Limited，原金达威控股的控股子公司，已
香港艾贺博 指
于 2023 年 5 月 19 日注销
中国、境内、中 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广发证券、保荐
指 广发证券股份有限公司
机构
立信会计师事务
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
所
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
《管理办法》 指
号）
《摊薄即期回报 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
指
的指导意见》 的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次 厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
发行上市 债券并上市
募集说明书、 《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
指
《募集说明书》 司债券募集说明书》
简称 指 特定含义
《债券持有人会 《厦门金达威集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
议规则》 规则》
最近三年及一
指 2020、2021、2022 年度及 2023 年 1-9 月
期、报告期
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]
第 ZA10710 号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZA10714
《审计报告》 指
号《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZA11138 号《审计报
告》
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的
情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2023 年 7 月 13 日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐
项表决通过：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换
的股票将在深交所上市。
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债
的募集资金总额为不超过人民币 182,375.38 万元（含本数）。具体发行数额提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完
成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
(1)计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
(2)付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
(1)初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近
一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本
公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相
应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董
事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(1)修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
(1)到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含本数）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(1)有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11.
赎回条款”的相关内容。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公
告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
(1)债券持有人的权利
①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股
票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次发行的可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
(3)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
④当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利
变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审
议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
(4)债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或
债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有
人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开
债券持有人会议的通知公告。
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则
项下约定召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提
议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会
议的具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债
拟募集资金总额为不超过人民币 182,375.38 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 计划投资总额
资金金额
年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项
目
合计 198,762.67 182,375.38
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投
入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可
根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须
存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或
董事会授权人士确定。
本次发行的可转债不提供担保。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
根据发行人股东大会对董事会的授权，结合本次发行的实际情况，2023 年
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债
券论证分析报告的议案》和《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次向不
特定对象发行可转换公司债券的募投项目投资总额进行了修订，具体如下：
修订前：
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债
拟募集资金总额为不超过人民币 182,375.38 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 计划投资总额
资金金额
年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项
目
合计 198,762.67 182,375.38
修订后：
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债
拟募集资金总额为不超过人民币 182,375.38 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 计划投资总额
资金金额
年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项
目
合计 198,616.24 182,375.38
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序
和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会
已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》
第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条之规定和《摊薄即期回
报的指导意见》等相关规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议
的内容合法有效。
(三)为了保证本次发行上市工作的顺利进行，发行人 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会同意
授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜。包括但不限于以下事项：
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行
方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门
的反馈意见；
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，投资
方式等；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公
司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相
应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门
的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及
《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有
事宜；
得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将
上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意：
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所
必需取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；发行人本次发行尚需
取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行的可转
换公司债券上市尚需取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人的主体资格
[2001]53 号《关于同意“厦门金达威维生素有限公司”变更设立为“厦门金达
威维生素股份有限公司”的批复》批准，由原厦门金达威维生素有限公司整体
变更设立的股份有限公司。发行人于 2001 年 6 月 20 日在厦门市工商行政管理
局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：3502002011573。
票的批复》（证监许可[2011]1531 号）核准，发行人于 2011 年 10 月向符合条
件的配售对象和社会公众投资者首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,300 万
股。发行人首次公开发行的股票于 2011 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市，
股票简称“金达威”，股票代码“002626”。发行人属于其股票已依法在国务
院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》
第十五条第一款第(一)项以及《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
(二)经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第(二)项至第(五)
项之规定，具体如下：
营有重大不利影响的情形；
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告；
(三)经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情
形，符合《管理办法》第十条之规定，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
(四)经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第(二)项以
及《管理办法》第十三条第一款第(二)项至第(四)项之规定，具体如下：
不超过发行人最近一期末净资产额（以财务报表中所有者权益数计算，下同）
营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 96,784.93 万 元 、 84,733.11 万 元 和
益前后的净利润孰低者为准）分别为 88,030.03 万元、77,408.90 万元和
和 2022 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低
者作为计算依据）分别为 27.74%、21.27%和 6.29%，平均为 18.43%，不低于百
分之六。
(五)经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行债券的情形，符合《证
券法》第十七条以及《管理办法》第十四条之规定：
仍处于继续状态；
(六)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理
办法》第十二条第(一)项至第(三)项、第十五条之规定，具体如下：
管理等法律、行政法规规定（详见本法律意见书第十七条“发行人募集资金的
运用”）；
发行人本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
(七)发行人已在《募集说明书》中说明债券持有人会议的召集程序、会议
规则和其他重要事项，符合《证券法》第九十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的实质条件。
四、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事营养保健食品原料、医药原料
和营养保健食品终端产品的生产及销售业务的企业，发行人已具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本法律意见
书第九条“发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品生产、销售系
统。
(二)发行人的人员独立。发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独
立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。发行人总部设立了审计部、财务部、行政部、总
裁办、人力资源部、市场发展部、进出口部、食品营养部、动物营养部、技术
部、研发中心、生产管理部、战略投资部、董事会办公室等职能部门，建立了
健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。发行人主要从事营养保健食品原料、医药原料和
营养保健食品终端产品的生产及销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书第八
条“关联交易及同业竞争”）。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够自主经营管理，已达到发
行监管对公司独立性的基本要求。
五、发行人的主要股东及实际控制人
(一)截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 609,934,771 股，发行人
的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
中国建设银行股份有限公司-汇丰晋信价值先锋股
票型证券投资基金
合 计 376,077,907 61.66
〔注：截至 2023 年 9 月 30 日，厦门金达威投资有限公司所持有的公司股份 8,970,000 股已质押给中
国中金财富证券有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资；所持有的公司股份 8,160,000
股已质押给中泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资；所持有的公司股份
公司股份 23,630,000 股已质押给中信证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务并进行融
资。〕
(二)发行人的控股股东
发行人的控股股东是厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投
资”），该公司在厦门市市场监督管理局登记注册，成立日期为 1997 年 3 月 25
日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350200612284884B ， 注 册 资 本 为
的股权；住所为厦门市嘉禾路 321 号汇腾大厦二十三层；法定代表人为江斌。
经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明批发业（不含需
经许可审批的经营项目）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的
项目）；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；五
金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他贸易经纪与
代理。
金达威投资现持有公司股份 211,712,732 股，占公司股本总额 609,934,771
股的 34.71%，为公司的控股股东。经本所律师核查，金达威投资为依法设立并
有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司
股东的资格。
(三)发行人的实际控制人
江斌持有发行人控股股东金达威投资 95%的股权，金达威投资持有发行人
行人股份 100,000 股，占发行人股本总额的 0.0164%，江斌直接及通过金达威投
资间接合计控制发行人 211,812,732 股股份，占发行人股本总额的 34.7264%。
因此，江斌为发行人的实际控制人。
发行人实际控制人江斌的基本情况如下：
江斌，男，汉族，1967 年 5 月出生，住址为厦门市思明区，公民身份号码：
份 100,000 股，并任公司董事长兼总经理。
(三)经本所律师核查，自 2020 年 1 月起至今，发行人控股股东一直为金达
威投资，发行人实际控制人一直为江斌，在最近三年内发行人的控股股东、实
际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
(一)发行人自 2011 年首次公开发行股票以来的股本及其演变情况
经中国证监会于 2011 年 9 月 22 日作出的《关于核准厦门金达威集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1531 号）核准，发行
人向符合条件的配售对象和社会公众投资者首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票 2,300 万股。根据立信会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 24 日出具的
信会师报字[2011]第 13562 号《验资报告》，发行人本次公开发行股票所募集
资金已全部到位。发行人于 2011 年 11 月 16 日在厦门市工商行政管理局办理了
变更登记手续。发行人首次公开发行股票后，注册资本从 6,700 万元变更为
根据发行人于 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年度股东大会关于资本公积金
转增股本的决议，发行人以资本公积 9,000 万元转增股本，即以公司总股本
计师事务所出具的信会师报字[2012]第 00053 号《验资报告》，确认截至 2012
年 5 月 28 日止，发行人已将资本公积 9,000 万元转增股本。发行人于 2012 年 7
月 26 日在厦门市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。
根据发行人于 2014 年 4 月 17 日召开的 2013 年度股东大会关于资本公积金
转增股本的决议，发行人以资本公积 10,800 万元转增股本，即以公司总股本
计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的信会师厦报字〔2014〕第 00048
号《验资报告》，确认截至 2014 年 6 月 6 日止，发行人已将资本公积 10,800 万
元转增股本。发行人于 2014 年 7 月 8 日在厦门市工商行政管理局办理了注册资
本变更登记手续。
根据发行人于 2015 年 4 月 9 日召开的 2014 年度股东大会关于资本公积金
转增股本的决议，发行人以资本公积 28,800 万元转增股本，即以公司总股本
份 28,800 万股，发行人的股份总数增至 57,600 万股。2015 年 6 月 18 日，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的信会师厦报字〔 2015〕第
理了注册资本变更登记手续。
根据中国证监会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2016〕1787 号）核准，发行人于 2016 年 10 月 17 日以
《验资报告》，发行人非公开发行新股所募集的资金已于 2016 年 9 月 19 日全
部到位。根据发行人于 2016 年 10 月 14 日刊登的《非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》，本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由
市市场监督管理局办理了前述注册资本变动的变更登记手续。
根据 2022 年 11 月 15 日发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于注销回购专用证券账户股份的议案》，公司根据相关规定和实际情况，对回
购专用证券账户股份中的 6,547,156 股进行注销，本次注销完成后，公司股份
总数将由 616,481,927 股变更为 609,934,771 股。发行人于 2023 年 1 月 4 日在
厦门市市场监督管理局办理了前述注册资本变动的变更登记手续。
自上述金达威 2022 年 11 月实施回购注销股票完成之日起至今，金达威的
注册资本未发生过变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、
真实、有效。此外，经本所律师核查，发行人自 2011 年 10 月首次公开发行股
票并上市以来至今未发生过公司合并、公司分立等行为。
(二)截至 2023 年 9 月 30 日，除金达威投资所持有的公司股份 8,970,000 股
已质押给中国中金财富证券有限公司 ，用于办理股票质押式回购交易业务并进
行融资；所持有的公司股份 8,160,000 股已质押给中泰证券股份有限公司，用
于办理股票质押式回购交易业务并进行融资；所持有的公司股份 3,000,000 股
已质押给绍兴银行股份有限公司嘉兴分行，用于办理质押担保；所持有的公司
股份 24,291,500 股已质押给广发证券股份有限公司 ，用于办理股票质押式回
购交易业务并进行融资；所持有的公司股份 23,630,000 股已质押给中信证券股
份有限公司 ，用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资外，金达威投资持
有的其余公司股份 143,661,232 股不存在质押情形；金达威投资所持有的全部
公司股份不存在纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的业务
(一)发行人的经营范围及经营方式
《营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：许可项目：食品生产；保健
食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品经营；食品经营（销售预
包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装
食品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展
览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；
非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述业务而取得的相关业务资质、证书或者批复如下：
(1)生产许可或资质
序号 持证人 证书/资质名称 证书编号 发证机关 有效期至
金达威
维生素
金达威 饲料添加剂生产
维生素 许可证
金达威
生物
内蒙古 呼和浩特市行政审批和政
金达威 务服务局
内蒙古 内蒙古自治区药品监督管
金达威 理局
内蒙古 饲料添加剂生产
金达威 许可证
内蒙古
金达威
诚信
药业
FDA 食品工厂注
册
FDA 食品工厂注
册
序号 持证人 证书/资质名称 证书编号 发证机关 有效期至
FDA 食品工厂注
册
FDA 食品工厂注
册
(2)保健食品批准证书
序
持证人 产品名称 批准文号 发证机关 有效期至
号
金乐心®辅酶 Q10 维生 国家市场监
素 E 软胶囊 督管理总局
(3)国产保健食品备案凭证
序
持证人 产品名称 备案号 备案日期
号
(4)排污许可证
单位简称 《排污许可证》证书编号 生产经营场所地址 有效期限
金达威 自 2021 年 06 月 16 日
维生素 至 2026 年 06 月 15 日
金达威
厦门市海沧 05-07 新阳西片区龙 自 2021 年 07 月 20 日
维生素 91350200303039594M002V
门路与龙门西二路交叉南侧地块 至 2026 年 07 月 19 日
（新厂）
金达威 自 2023 年 01 月 06 日
生物 至 2028 年 01 月 05 日
内蒙古 内蒙古自治区呼和浩特市托克托 自 2021 年 01 月 01 日
金达威 工业园区 至 2025 年 12 月 31 日
江苏省启东滨江精细化工公园区 自 2020 年 12 月 26 日
诚信药业 91320681560294852Y001P
上海路 338 号 至 2025 年 12 月 25 日
(5)进出口备案登记
企业名称 海关注册编码 备案日期 备案机关 有效期
中华人民共和国
发行人 3502957002 1998.03.02 长期
海沧海关
中华人民共和国
金达威维生素 3502167A0J 2016.07.28 长期
海沧海关
中华人民共和国
金达威生物 35021690ZT 2018.11.28 长期
海沧海关
中华人民共和国
金达威电商 3502160CMN 2016.03.22 长期
高崎海关
中华人民共和国
内蒙古金达威 1501960107 2004.07.02 长期
赛罕海关
中华人民共和国
诚信药业 3224960435 2013.01.05 长期
启东海关
中华人民共和国
迪诺宝 35026600D1 2016.05.13 长期
海沧海关
中华人民共和国
江苏生物 32249608F3 2022.02.17 长期
启东海关
中华人民共和国
上海金达威 3122260X9M 2019.07.22 长期
浦东海关
(6)对外贸易经营者备案登记表
进出口企业代码/
经营者简称 备案登记表编号 备案登记日期
统一社会信用代码
发行人 91350200612033399C 02894367 2016 年 11 月 15 日
金达威维生素 91350200303039594M 03512782 2021 年 11 月 22 日
金达威生物 91350205556236684M 02908619 2018 年 11 月 26 日
金达威电商 913502063029219992 02909775 2019 年 2 月 12 日
内蒙古金达威 91150122756682048P 01262113 2014 年 8 月 29 日
诚信药业 91320681560294852Y 04241526 2021 年 3 月 4 日
迪诺宝 91350200303153303L 02387511 2016 年 6 月 1 日
江苏生物 91320681MA25FB904Q 04241637 2021 年 8 月 24 日
上海金达威 91310115MA1K49F33L 02715029 2019 年 7 月 16 日
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人及其子公司已取得开展其经营活动所必需的资质
或者证书。
(二)根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行
人及其子公司在中国境外投资设立的主要子公司的情况如下：
威控股”）
该公司是由发行人在中国香港投资设立的全资子公司，发行人现持有厦门
市商务局于 2019 年 12 月 5 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3502201900156 号），该投资证书记载的具体事项如下：投资总额 1,000 万美
元，发行人占 100%的股权；经营范围为：对外投资，国际市场合作开发，进出
口贸易等。
该公司是由发行人在美国特拉华州投资设立的全资子公司，发行人现持有
厦门市商务局于 2017 年 12 月 13 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3502201700116 号），该投资证书记载的具体事项如下：投资总额 0 万美元，
发行人占 100%的股权；经营范围为：特拉华州公司总法所允许从事的各种合法
行为和活动。
该公司最初是由发行人在美国加利福尼亚州投资设立的全资子公司，后变
更投资路径为美国金达威的全资子公司。发行人现持有厦门市商务局于 2021 年
该投资证书记载的具体事项如下：投资总额 8,400 万美元，美国金达威占 100%
的 股 权 ； 经 营 范 围 为 ： 加 州 公 司 总 法 （ General Corporation Law of
California）所允许从事的各种合法行为和活动，但不包括加州公司法典
（California Corporations Code）允许经营的银行业务、信托公司业务以及
专业业务。美国控股持有 Zipfizz Corporation 100%的股权，持有 Doctor's
Best Inc. 96.11%的股权，持有 Kingdomway Nutrition, Inc 51%的股权，持有
iHerb Holdings, LLC 4.8%的股权。
威美国”）
该公司最初是由发行人在美国特拉华州投资设立的全资子公司，后变更投
资路径为美国金达威的全资子公司。发行人现持有厦门市商务局于 2017 年 7 月
资证书记载的具体事项如下：投资总额 401 万美元，美国金达威占 100%的股权；
经营范围为：控股公司。金达威美国持有 Vitabest Nutrition, Inc.100%的股
权，持有 Labrada Bodybuilding Nutrition 30%的股权，持有 PSupps Holdings,
LLC 9.49%的股权。
该公司为美国控股在美国特拉华州威明顿投资设立的子公司。发行人现持
有厦门市商务局于 2019 年 5 月 23 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证 第 N3502201900058 号 ） ， 该 投 资 证 书 记 载 的 具 体 事 项 如 下 ： 投 资 总 额
牌保健品的销售。
该公司为美国控股在美国华盛顿州西雅图投资设立的全资子公司。发行人
现持有厦门市商务局于 2021 年 2 月 5 日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N3502202100017 号），该投资证书记载的具体事项如下：投资总额
该公司为金达威美国在美国内华达州投资设立的全资子公司。发行人现持
有厦门市商务局于 2017 年 5 月 15 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3502201700036 号），该投资证书记载的具体事项如下：投资总额 12,100
万美元,金达威美国占 100%的股权；经营范围为：主要提供营养品的承包生产
服务，同时也提供产品的分装与包装服务。
威”）
该公司是由发行人在新加坡共和国投资设立的全资子公司，发行人现持有
厦门市商务局于 2015 年 12 月 29 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3502201500169 号），该投资证书记载的具体事项如下：投资总额 500 万美
元，发行人占 100%的股权；经营范围为：一般批发贸易（包括一般进口商和出
口商）；其他投资控股公司。新加坡金达威持有 Vitakids Pte. Ltd. 95%的股
权，持有 Pink of Health Pte. Ltd. 95%的股权。
该公司是发行人在日本投资设立的参股公司，现为舞昆食品第一大股东。
发行人现持有厦门市商务局于 2016 年 4 月 18 日核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3502201600138 号），该投资证书记载的具体事项如下：舞昆
食品由发行人与日本 ARVIS 株式会社、舞昆之 KOUHARA 株式会社共同投资设立，
投资总额 10 万美元，发行人占 40%的股权；经营范围为：食品企划、生产、销
售及进出口；化妆品企划、生产、销售及进出口；上述各项相关的所有业务。
本所律师认为，发行人上述境外投资之事宜已取得政府有权部门核准或备
案，发行人依法持有《企业境外投资证书》或已办理备案登记，符合《国务院
关于投资体制改革的决定》《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）
和《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令 2017 年第 11 号）之
规定。
(三)发行人在最近三年内持续从事营养保健食品原料、医药原料和营养保
健食品终端产品的生产及销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人《2023 年第三季
度报告》及发行人的确认，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
发行人的主营业务收入分别为 349,326.51、361,153.44、300,603.59 万元和
和 232,069.74 万元，主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.68%、
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营
构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经
营的判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认
为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东
发行人实际控制人、董事长、总经理、
控股股东执行董事
发行人的控股股东控制或具有重大影响的其他企业
（不含发行人及其子公司）
道洪集团有限公司（以下简称“道洪集
团”）
金达威医疗科技(上海)有限公司（以下简
称“金达威医疗”）
嘉兴市龙威投资管理有限公司（以下简称
“龙威投资”）
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的子公司及参股公司
Pink of Health Pte. Ltd. （以下简称
“PH”）
原发行人的控股孙公司，已于 2023 年 5
月 19 日注销
发行人的控股孙公司 KUC Holding 的全资
子公司
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
子公司
Kingdomway Nutrition, Inc.（以下简称 发行人的控股孙公司 KUC Holding 的控股
“KN”） 子公司
发 行 人 的 控 股 孙 公 司 Kingdomway
America, LLC 的全资子公司
金飘飘(上海)食品科技有限公司（以下简
称“上海金飘飘”）
北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合
伙）
天津众为股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
Labrada Bodybuilding Nutrition, Inc.
（以下简称“Labrada”）
原发行人全资子公司，已于 2022 年 7 月
注销
发行人及控股股东的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的董事、高级管理人员控制或具有重大影响的企业
发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织
（不含发行人及其子公司）
发行人副董事长王水华担任该公司法定
中牧(北京)动物营养科技有限公司（以下
简称“中牧营养”）
任该公司董事、总经理
发行人副董事长王水华担任该公司执行
董事
发行人独立董事王大宏担任该公司总经
理
发行人独立董事王大宏担任该公司董
事、总经理
发行人独立董事王肖健担任该公司董
事、总经理
发行人独立董事王肖健担任该公司总经
理
〔注：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人之实际控制人、直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的关联自然人；发行人的关联自然人直接
或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经
济组织，均为发行人的关联法人。〕
(二)关联交易
根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》
《2023 年第三季度报告》和立信会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律
师核查，发行人与其关联方在报告期内存在以下关联交易：
交易金额(元)
关联方 交易内容
舞昆食品 采购商品 452,284.43 2,165,674.88 2,195,703.77 11,693,926.68
Labrada 采购商品 - - - 529,321.61
上海金飘飘 采购商品 - 767,786.19 808,586.19 -
交易金额(元)
关联方 交易内容
中牧实业 销售商品 273,805.32 17,113,840.67 59,546,460.15 100,425,221.30
中牧营养 销售商品 3,003,982.28 8,026,548.66 - -
项目
发生额(元) 发生额(元) 发生额(元) 发生额(元)
关键管理人员薪酬 8,306,361.43 14,887,541.02 18,063,852.27 13,695,746.93
截至 2023.9.30 截至 2022.12.31 截至 2021.12.31 截至 2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额(元) 账面余额(元) 账面余额(元) 账面余额(元)
预付账款 舞昆食品 521,692.32 47,645.78 - 10,381,599.88
应付账款 上海金飘飘 - 867,598.40 913,702.40 -
应付账款 舞昆食品 - - 145,345.50 -
应收账款 中牧实业 - 21,200.00 - -
应收账款 中牧营养 824,500.00 3,720,000.00 - -
(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
(四)本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其
关联方之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对公司及其他无关联关系
股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易
公允决策的程序。
(六)同业竞争
发行人主要从事营养保健食品原料、医药原料和营养保健食品终端产品的
生产及销售业务。经本所律师核查，除发行人外，发行人的控股股东、实际控
制人及其投资的其他企业目前并未从事营养保健食品原料、医药原料和营养保
健食品终端产品的生产及销售业务。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东金达威投资及实际控制人江
斌于 2010 年 7 月 26 日向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在
其持有发行人的控股权或实际控制权期间，承诺人及其控制的其他企业不会直
接或间接地在中国境内参与、经营或从事与发行人主营业务或其计划开展的业
务构成竞争的业务；凡承诺人及其控制的其他企业有商业机会可参与、经营或
从事任何可能与发行人主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，承诺人
将于发现该商业机会后立即以书面通知发行人，并将上述商业机会无偿提供给
发行人。
根据前述承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、
实际控制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
(一)房产
建筑物共 51 项，该等房产是由发行人及其子公司自建或购买取得，截至本法律
意见书出具日，发行人及其子公司已就该等房产取得完备的权属证书，不存在
产权纠纷。
及发行人的确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在境外拥有 2 项房产，该等
房产是由发行人子公司购买取得，发行人子公司已就该等房产取得完备的权属
证书，不存在产权纠纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有的已办理取得权属证书的土地使用权
共 46 宗，上述土地使用权是由发行人及其子公司以出让或受让方式取得，截至
本法律意见书出具日，发行人及其子公司已就上述土地使用权取得完备的权属
证书，不存在产权纠纷。
(1)截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国境内共拥有 246 件注册商标（详
见律师工作报告附表一：《厦门金达威集团股份有限公司及其子公司注册商标
一览表》）。上述境内注册商标是由发行人及其子公司依法申请或受让取得，
符合中国法律的规定。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已就上述
境内注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(2)截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国境外共拥有 66 件注册商标（详
见律师工作报告附表一：《厦门金达威集团股份有限公司及其子公司注册商标
一览表》）。上述境外注册商标是由发行人及其子公司依法申请取得，发行人
及其子公司已就上述境外注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(1)截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国境内共拥有 174 件专利（详见律
师工作报告附表二：《厦门金达威集团股份有限公司及其子公司专利一览
表》）。上述境内专利是由发行人及其子公司依法申请或受让取得，符合中国
法律的规定。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已就上述境内专利
取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(2)截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国境外共拥有 5 件专利（详见律师
工作报告附表二：《厦门金达威集团股份有限公司及其子公司专利一览表》）。
上述境外专利是由发行人及其子公司依法申请取得。截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司已就上述境外专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
根据 Musick, Peeler & Garrett LLP 律师事务所出具的《法律意见书》及
发行人的确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国境外共拥有 1 件作品著
作权，该境外作品著作权是由发行人子公司依法申请取得，发行人子公司已就
上述境外作品著作权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)主要生产经营设备
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：污水处理
系统主体、压力喷雾干燥机、环保配套设备、菌粉输送系统、HMVR 列管强制循
环蒸发装置机、生物除臭系统、炉体、DCS 控制系统、盘式连续干燥机、KB101
二氯甲烷尾气回收净化装置等。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主
要生产经营设备是由发行人购买取得，本所律师认为，上述主要生产经营设备
系发行人合法取得，目前上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四)截至 2023 年 9 月 30 日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行
使存在限制的情况
金达威电商与中国建设银行股份有限公司厦门市分行（抵押权人）于 2021
年 12 月 17 日签订《最高额抵押合同》（编号：ZGDY2021118），合同约定，金
达威电商将其坐落于厦门市湖里区槟城道 309 号 101 单元、201 单元、301 单元、
押予抵押权人，为双方在 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 17 日期间办理的
各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保债权最高余额为
抵押登记手续（《不动产登记证明》编号：闽(2021)厦门市不动产证明第
除上述抵押、质押外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权
的行使不存在担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(五)截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国境内共承租房产 6 项。经核查，
上述房屋租赁的出租方均拥有其所出租房屋的《房屋所有权证》《不动产权证》
或合法授权，发行人是向房屋所有权人或合法授权人租赁房屋。本所律师认为，
上述房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
(六)根据 Musick, Peeler & Garrett LLP 出具的《法律意见书》及发行人
的确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国境外存在承租房产 17 项。根据
Musick, Peeler & Garrett LLP 出具的《法律意见书》及发行人的确认，上述
房屋出租方有权出租租赁房屋，房屋租赁事项符合租赁房屋所在地法律。
十、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同
均合法有效，不存在潜在的法律风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不
存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同
均以发行人或其子公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同的履行不
存在法律障碍。
(三)经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)截至 2023 年 9 月 30 日，除本法律意见书第八条“关联交易及同业竞
争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的
情况。
(五)经本所律师核查，报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应
付款是发行人在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内未发生合并、分立、重大资产出售或收购、重大资
产置换等情况；发行人在报告期内的历次增资扩股情况详见本法律意见书第六
条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
(二)经本所律师核查，发行人的业务在报告期内未发生重大变化。
(三)根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大
资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十二、发行人的章程
(一)发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》是于
起至今发行人章程共进行过三次修改。经本所律师核查，上述发行人章程的历
次修改均由发行人股东大会以特别决议审议通过，发行人修改章程的程序符合
《公司法》和发行人章程的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《上市公司章程指引
(2022 年修订)》（中国证监会公告〔2022〕2 号）的条款，发行人现行章程的
内容合法有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及
经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至今，发行人历次股东大会、
董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至今，发行人历次股东大会或
董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如
下：
任职期限
类 别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
江斌 董事长 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
王水华 副董事长 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
陈佳良 董 事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
洪 航 董 事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
第八届
吴 轶 董 事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
董事会成员
顾卫华 董 事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
王大宏 独立董事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
王肖健 独立董事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
宗 耕 独立董事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
焦 洁 监事会主席 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
第八届
林水山 监 事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
监事会成员
李 丹 职工代表监事 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
江斌 总经理 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
陈佳良 常务副总经理 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
马国清 副总经理 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
张水陆 副总经理 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
高级管
詹光煌 副总经理 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
理人员
副总经理、财务
洪 航 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
总监
副总经理、董事
洪 彦 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 16 日
会秘书
经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均不存在违反《公司法》
第一百四十六条和《管理办法》第十条第(二)项规定的情形，上述董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
(二)经本所律师核查，发行人董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，
职工代表监事是由职工代表大会选举产生，总经理、常务副总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。本所律师认为，发行
人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性
文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
(三)发行人目前设独立董事三名，他们是王大宏、王肖健和宗耕，占发行
人董事会成员的三分之一，其中，一名独立董事（王肖健）为会计专业人士。
经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事管理
办法》（中国证监会令第 220 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范
围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十五、发行人的税务
(一)根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报
告》《2023 年第三季度报告》和立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行
人及其境内子公司在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策
和政府补助如下：
(1)流转税及附加
序号 税 种 税 率
应税收入按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
〔注：1.根据财政部 国家税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用
分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9 号），一般纳税人销售部
分种类自产货物，可选择按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税。2.根据《中华人民共和国城市维护
建设税法》（中华人民共和国主席令第 51 号），纳税人所在地在市区的，城市维护建设税税率为 7%。〕
(2)企业所得税
公司简称
执行税率 执行税率 执行税率 执行税率
发行人 25% 25% 25% 25%
内蒙古金达威 15% 15% 15% 15%
金达威维生素 15% 15% 15% 15%
金达威生物 15% 15% 15% 15%
诚信药业 15% 15% 15% 15%
(1)根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示内蒙古
自治区 2018 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，内蒙古金达威在 2018
年度经公示认定为高新技术企业。内蒙古金达威已于 2018 年 12 月 3 日领取了
《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201815000203），有效期为三年，自
高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示内蒙古自治区 2021 年第
二批认定报备高新技术企业名单的通知》，内蒙古金达威在 2021 年度经公示认
定为高新技术企业。内蒙古金达威已于 2021 年 12 月 1 日领取了《高新技术企
业证书》（证书编号为 GR202115000193），有效期为三年，自 2021 年度起三年
内内蒙古金达威可减按 15%的税率缴纳企业所得税。
(2)根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于厦门市
国家税务总局厦门市税务局《关于认定厦门市 2019 年第一批高新技术企业（总
第二十六批）的通知》，金达威维生素在 2019 年度经公示认定为高新技术企业。
金达威维生素已于 2019 年 11 月 21 日领取了《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR201935100036），有效期为三年，自 2019 年度起三年内金达威维生素可减
按 15%的税率缴纳企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组
办公室《关于对厦门市认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业进行备案公
示的通知》，金达威维生素在 2022 年度经公示认定为高新技术企业。金达威维
生素已于 2022 年 11 月 17 日领取了《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202235100330），有效期为三年，自 2022 年度起三年内金达威维生素可减按
(3)根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于厦门市
国家税务总局厦门市税务局《关于认定厦门市 2019 年第一批高新技术企业（总
第二十六批）的通知》，金达威生物在 2019 年度经公示认定为高新技术企业。
金达威生物已于 2019 年 11 月 21 日领取了《高新技术企业证书》（证书编号为
GR201935100269），有效期为三年，自 2019 年度起三年内金达威生物可减按 15%
的税率缴纳企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
《关于对厦门市认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通
知》，金达威生物在 2022 年度经公示认定为高新技术企业。金达威生物已于
GR202235100180），有效期为三年，自 2022 年度起三年内金达威生物可减按 15%
的税率缴纳企业所得税。
(4)根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示江苏省
认定为高新技术企业。诚信药业已于 2018 年 11 月 28 日领取了《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR201832003495），有效期为三年，自 2018 年度起三年内
诚信药业可减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室《关于公示江苏省 2021 年第三批认定报备高新技术企业名
单的通知》，诚信药业在 2021 年度经公示认定为高新技术企业。诚信药业已于
GR202132009038），有效期为三年，自 2021 年度起三年内诚信药业可减按 15%
的税率缴纳企业所得税。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人及其子公司提供的银
行收款回单以及政府有关部门的批复或文件等材料以及发行人的确认，发行人
及其子公司在报告期内享受的补助金额在 100 万元以上（含 100 万元）的政府
补助如下：
收到政府
序号 补助项目 批准或资金拨入单位 补助金额(元)
补助单位
收到政府
序号 补助项目 批准或资金拨入单位 补助金额(元)
补助单位
创新应用示范项目
金达威
维生素
金达威 厦门市海沧区工业和信
维生素 息化局
金达威
维生素
金达威
维生素
内蒙古
金达威
金达威
维生素
金达威
维生素
内蒙古
金达威
金达威
维生素
金达威
维生素
海洋微生物规模化发酵制备脂肪酶及其产业化
应用与示范项目
厦门市海沧区工业和信
息化局
收到政府
序号 补助项目 批准或资金拨入单位 补助金额(元)
补助单位
目
厦门市高价值专利组合培育第三年度进阶扶持
奖励
金达威
维生素
内蒙古
金达威
金达威 厦门市海沧区工业和信
维生素 息化局
本所律师认为，在报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税
率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的
税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受
的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效
的。
(二)发行人境外子公司在报告期内执行的主要税种、税率
根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》
《2023 年第三季度报告》、立信会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人
的确认，发行人境外子公司在报告期内执行的主要税种及税率具体如下：
公司简称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
金达威控股 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
香港艾贺博 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税
多特贝斯
美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税
VB
美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税
KN
美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税
吉乐滋
美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税
美国控股 -
美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税
金达威美国 -
美国联邦所得税 美国联邦所得税 美国联邦所得税
美国金达威 -
VK 17% 17% 17% 17%
PH 17% 17% 17% 17%
(三)发行人及其子公司在最近三年内能够依法缴纳各项税款，不存在因违
反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人境外子公
司在报告期内不存在被所在地税务机关处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地的生态环境主管部门出
具的证明、本次发行募投项目的环境影响报告书及其批复以及本所律师在发行
人及其子公司所在地的生态环境主管部门网站的查询情况，发行人及其子公司
在最近三年内的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，本次发行募投项
目符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人所在地的市场监督管理部门出具的证明以及发行人的说明，
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在最近三年
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且
情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会第八次会议审
议通过的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案（修订稿）》《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》以及《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过
项目：
计划投资总额 拟使用募集资金
序号 项目
(万元) 金额(万元)
年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建
设项目
合计 198,616.24 182,375.38
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投
入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资
项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的
轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
(二)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管
理等
策的规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策
的规定。
威实施，已在托克托县发展和改革委员会备案（项目代码：2305-150122-04-
托克托县发展和改革委员会备案（项目代码：2307-150122-04-01-125700）；
本次发行募投项目第 3 项年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项目由
内蒙古金达威实施，已在托克托县发展和改革委员会备案（项目代码：2307-
人 实 施 ， 已 在 厦 门 市 发 展 和 改 革 局 进 行 网 上 备 案 登 记 （ 项 目 代 码 ： 2307-
《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）、《企业投资项
目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、《内蒙古自治
区企业投资项目核准和备案管理办法》（内发改投字〔2017〕1490 号）、《福
建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕45 号）等有关规
定。
月 18 日获得呼和浩特市生态环境局《关于内蒙古金达威药业有限公司辅酶 Q10
改扩建项目环境影响报告书的批复》（呼环政批字〔2023〕200 号）批准；第 2
项年产 10000 吨泛酸钙建设项目的已于 2023 年 9 月 25 日获得呼和浩特市生态
环境局《关于内蒙古金达威药业有限公司年产 10000 吨泛酸钙建设项目环境影
响报告书的批复》（呼环政批字〔2023〕207 号）批准；第 3 项年产 30000 吨阿
洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项目已于 2023 年 9 月 25 日获得呼和浩特市生态
环境局《关于内蒙古金达威药业有限公司年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨
肌醇建设项目环境影响报告书的批复》（呼环政批字〔2023〕206 号）批准。
设项目均是在内蒙古金达威现有的位于呼和浩特市托克托县以出让方式取得土
地使用权的地块上实施，内蒙古金达威已取得相关地块的土地使用权证书
（《国有土地使用权证书》证号：托国用（2006）第 0443 号）。本次发行募投
项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总
体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他有关法律、行政法规和规章的规定，本次募集资
金用途符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定。
(三)经本所律师核查，发行人本次募投项目不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行募集资金未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条第(二)项、第十五条之规定。
(四)经本所律师核查，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条
第(三)项之规定。
(五)经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公
开发行公司债券所募资金的用途的情形。本所律师认为，发行人不存在《证券
法》第十七条、《管理办法》第十条第(一)项以及《管理办法》第十四条规定
的不得公开发行证券的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在 8 项与生产经营
相关的行政处罚，具体情况如下：
序 处罚
处罚日期 处罚机关 处罚原因及内容 不构成重大行政处罚的说明
号 主体
违反了《中华人民共和 依据《中华人民共和国水污染防治
内蒙古自 国水污染防治法》第四十条 法》第八十五条规定：
内蒙古
金达威
环境厅 沟渠、坑塘等输送或者存贮 人民政府环境保护主管部门责令停止违
含有毒污染物的废水、含病 法行为，限期采取治理措施，消除污
序 处罚
处罚日期 处罚机关 处罚原因及内容 不构成重大行政处罚的说明
号 主体
原体的污水和其他废弃物” 染，处以罚款；逾期不采取治理措施
的规定。 的，环境保护主管部门可以指定有治理
依据《中华人民共和国 能力的单位代为治理，所需费用由违法
水污染防治法》第八十五条 者承担：
第一款第九项、第二款的相 ……（九）未按照规定采取防护性
关规定，内蒙古金达威被处 措施，或者利用无防渗漏措施的沟渠、
以罚款 50 万元。 坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废
水、含病原体的污水或者其他废弃物
的。
有前款第三项、第四项、第六项、
第七项、第八项行为之一的，处二万元
以上二十万元以下的罚款。有前款第一
项、第二项、第五项、第九项行为之一
的，处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭。”
内蒙古金达威该项罚款金额处于
严重情形下的责令停业、关闭措施，处
罚文件亦未认定该行为属于情节严重的
违法行为，因此该违法行为不属于重大
违法，亦未导致严重污染环境或严重损
害社会公共利益。
根据《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条规定：
“第九十九条 违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府
生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批
臭气浓度超过《恶臭污
准权的人民政府批准，责令停业、关
染 物排放标准》（ GB14554-
闭：
（一）未依法取得排污许可证排放
厦门市海 准值。
金达威 大气污染物的；
维生素 （二）超过大气污染物排放标准或
境局 大气污染防治法》第九十九
者超过重点大气污染物排放总量控制指
条第﹝二﹞项的规定，金达
标排放大气污染物的；
威维生素被处以罚款 11.125
（三）通过逃避监管的方式排放大
万元。
气污染物的。”
金达威维生该项罚款金额接近区间
下限，且未受到情节严重情形下的停
业、关闭处罚，处罚文件亦未认定该行
为属于重大违法行为，因此该违法行为
不属于重大违法，亦未导致严重污染环
境或严重损害社会公共利益。
未对承包单位设备拆除 根据《中华人民共和国安全生产
过程中的安全生产适时进行 法》第一百零三条第二款：
统一协调、管理，未能及时 “生产经营单位未与承包单位、承
发现并督促整改设备拆除现 租单位签订专门的安全生产管理协议或
场事故隐患。 者未在承包合同、租赁合同中明确各自
厦门市海
金达威 依据《中华人民共和国 的安全生产管理职责，或者未对承包单
维生素 安全生产法》第一百零三条 位、承租单位的安全生产统一协调、管
管理局
第二款的规定，参照《福建 理的，责令限期改正，处五万元以下的
省安全生产行政处罚裁量基 罚款对其直接负责的主管人员和其他直
准》（2022 年版）中相关裁 接责任人员处一万元以下的罚款；逾期
量基准及《厦门市推行包容 未改正的，责令停产停业整顿。”
审慎监管执法若干规定》第 根据《福建省安全生产行政处罚裁
序 处罚
处罚日期 处罚机关 处罚原因及内容 不构成重大行政处罚的说明
号 主体
十二条第一款，金达威维生 量基准》（2022 年版）中相关裁量基
素被处以罚款 2.3 万元。 准，金达威维生素该项处罚属于第二裁
量阶次，罚款金额较小，且仅被要求责
令改正，不存在情节严重的情形。因此
不属于重大违法行为，未导致严重损害
社会公共利益。
依据《排污许可管理条例》第三十
六条规定：
“违反本条例规定，排污单位有下
雨水排放时未对 PH 值、
列行为之一的，由生态环境主管部门责
氨氮、悬浮物开展自行监
令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的
测。
罚款；拒不改正的，责令停产整治：
依据《排污许可管理条
诚信 南通市生 ……（五）未按照排污许可证规定
药业 态环境局 制定自行监测方案并开展自行监
定及《中华人民共和国行政
测；……”。
处罚法》第二十八条之规
诚信药业该项罚款金额较小，且仅
定，诚信药业被限期改正，
被责令改正，不存在被责令停产整治的
并处以罚款 5.86 万元。
情形，因此不属于重大违法行为，亦未
导致严重污染环境或严重损害社会公共
利益。
依据《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条：
“第二十三 条违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、
生产项目需配件的环境 未经验收或者验收不合格，建设项目即
保护设施均未经验收即投入 投入生产或者使用，或者在环境保护设
生产。 施验收中弄虚作假的，由县级以上环境
依据《建设项目环境保 保护行政主管部门责令限期改正，处
诚信 南通市生
药业 态环境局
一款及《中华人民共和国行 不改正的，处 100 万元以上 200 万元以
政处罚法》第二十三条，诚 下的罚款；……”
信药业被限期改正，处以罚 诚信药业该项罚款金额处于 20 万
款 53 万元。 元至 100 万元之间，且仅被要求限期改
正，未导致重大环境污染或者生态破
坏，未被责令停止生产或者使用，处罚
文件亦未认定该行为属于重大违法行
为，因此该违法行为不属于重大违法。
根据《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百零八条：
“第一百零八条 违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政
产生挥发性有机物废气
府生态环境主管部门责令改正，处二万
的生产未在密闭空间或设备
元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
中进行且未按照规定使用污
的，责令停产整治：
染防治设施。
（一）产生含挥发性有机物废气的
诚信 南通市生 依据《中华人民共和国
药业 态环境局 大气污染防治法》第一百零
备中进行，未按照规定安装、使用污染
八条第一款第一项及《中华
防治设施，或者未采取减少废气排放措
人民共和国行政处罚法》第
施的；……”
二十三条，诚信药业被责令
诚信药业该项罚款金额较小，且仅
改正,处以罚款 6.6 万元。
被要求责令改正，不存在情节严重的情
形。因此不属于重大违法行为，亦未导
致严重污染环境或严重损害社会公共利
益。
未按照规定对排放的工 根据《中华人民共和国大气污染防
诚信 南通市生
药业 态环境局
依据《中华人民共和国 “第一百条 违反本法规定，有下
序 处罚
处罚日期 处罚机关 处罚原因及内容 不构成重大行政处罚的说明
号 主体
大气污染防治法》第一百条 列行为之一的，由县级以上人民政府生
第一款第二项及《中华人民 态环境主管部门责令改正，处二万元以
共和国行政处罚法》第二十 上二十万元以下的罚款；拒不改正的，
三条，诚信药业被责令改正, 责令停产整治：
处以罚款 3.8 万元。 （一）侵占、损毁或者擅自移动、
改变大气环境质量监测设施或者大气污
染物排放自动监测设备的；
（二）未按照规定对所排放的工业
废气和有毒有害大气污染物进行监测并
保存原始监测记录的；……”
诚信药业该项罚款金额较小，且仅
被要求责令改正，不存在情节严重的情
形。因此不属于重大违法行为，亦未导
致严重污染环境或严重损害社会公共利
益。
根据《中华人民共和国消防法》第
六十条第一款第（一）项：
“第六十条 单位违反本法规定，
消防设施未保持完好有
有下列行为之一的，责令改正，处五千
效。
元以上五万元以下罚款：
依据《中华人民共和国
（1）消防设施、器材或者消防安
启东市消 消防法》第六十条第一款第
诚信 全标志的配置、设置不符合国家标准、
药业 行业标准，或者未保持完好有效
队 政处罚裁量基准》第十三条
的；……”
第一款第（三）项第 2 目规
诚信药业该项罚款金额系法定罚款
定，诚信药业被处以罚款 1 万
幅度内的较低金额，相关行为未导致严
元。
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等情形，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不涉及《管理办法》第十条规定的
“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为”的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。截至本法律意见书出
具日，除上述 8 项行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或者
可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，发行人的控股股东目前不存在尚未了结的或者可以
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员作出的书面确认，该等人
员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也
未涉及任何刑事诉讼案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十、需要说明的其他问题
(一)信用评级事项
发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为
本次发行的信用评级机构。根据中国证监会《关于核准东方金诚国际信用评估
有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可〔2011〕893 号），
东方金诚已于 2011 年 7 月 7 日取得了从事证券市场资信评级业务的资格。
根据东方金诚出具的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字［2023］0800 号），发行人的
主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，发行人发行的本次可转换公司债券的信
用等级为 AA。同时，东方金诚也已对发行人持续跟踪评级作出了具体安排。
本所律师认为，发行人本次发行已委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级和跟踪评级。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券
并上市的主体资格，符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
有关规定；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情形。发行人本次
发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发
行的可转换公司债券上市尚需取得深圳证券交易所同意。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国•福州 林 涵
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
林 涵
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