苏 州 翔 楼 新 材 料 股 份 有 限公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 工作制度
苏 州翔楼新材料股份有限公司
独 立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司
股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
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第六条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应提
前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急或确有必要的，
可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表
决以及通讯表决方式。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为
公司档案由公司证券部保管。在公司存续期间，保存期为十年。
第十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事
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认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以
落实。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度经董事会通过之日起生效施行。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
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