苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会
组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》
”）等有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本
工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员指公
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司
独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委
员会工作；召集人由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会
批准。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新的委员。
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第三章 职责权限
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 股东代表或董事会提名的董事，公司董事会在董事会召开前将提名
提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名
委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。
候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份
数量；是否有《中华人民共和国公司法》规定的不适宜担任董事职务的情形等。
第十一条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会在董事会召开前，
将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查
并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。
第十二条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，
应在董事会召开前将审查意见反馈给董事会。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议按需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委
员并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由召集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发
出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
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（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因
故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为
表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以视频、电话方
式召开的，可以采取通讯表决的方式。
第十六条 必要时提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录及相关资料由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应修改本工作细则，报
董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
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