上海市汇业(兰州)律师事务所
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○二三年第三次临时股东大会的
法律意见
中国·甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市天水北路 828 号良志·兰州之窗 13 层
邮编：730000
上海市汇业(兰州)律师事务所
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二○二三年第三次临时股东大会的
法律意见
（2023）兰汇意字第 099 号
致：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
上海市汇业(兰州)律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司（以下简称“祁连山”）的委托，指派本所具有证券服务经验的
律师（以下简称“本所律师”），出席祁连山2023年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性法律文件以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就祁连山本次股东大会的召开程序、出
席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律
意见》。
本《法律意见》仅供祁连山本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随祁连山本次股东大会决议一同予以
公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司董事会于 2023 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会
的通知》（以下简称“《通知》”）；经本所律师核查，公司董事会于 2023 年
发布了《通知》。公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式
通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所
律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》有关规定。
会议地点、会议内容、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式和联系地址
等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
主持。本次股东大会网络投票时间为2023年12月21日-2023年12月21日，其中，
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月21日上午9：
间为2023年12月21日9：15至2023年12月21日15：00的任意时间。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会
议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席祁连山本次股东大会
的股东及其代理人共计111名，所持有公司有表决权股份为1,565,031,210股，占
公司有表决权股份总数的75.9094%，其中出席祁连山本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人共4人，所持有公司有表决权股份为382,051,593股，占公司有表
决权股份总数的18.5308%。以上股东均为截止2023年12月14日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与《通知》中列明的事项相符，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
于2023年12月21日下午14：00在兰州市城关区民主东路228号7楼会议室召开，会
议由公司董事长脱利成先生主持。本次股东大会网络投票时间为2023年12月21
日-2023年12月21日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2023年12月21日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过
互联网系统投票的具体时间为2023年12月21日9：15-15：00的任意时间。
会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
决结果如下：
（1）非累计投票议案
同意 反对 弃权
议案 反对 弃权 是否
议案内容 同意票数 比例 比例 比例
序号 票数 票数 通过
（%） （%） （%）
关于变更公司名称的
议案
关于变更公司经营范 是
围的议案
关于变更公司注册资 是
本的议案
关于修改公司章程的 是
议案
关于变更会计政策与 是
会计估计的议案
是
其中 单独或者合计持有公 161,510,631 98.6461 1,847,085 1.1281 369,561 0.2258
司低于 5%（不含）股
份的中小投资者的表
决情况
关于聘请 2023 年度 是
财务审计机构的议案
单独或者合计持有公 是
司低于 5%（不含）股
其中
份的中小投资者的表
决情况
关于审议《独立董事 是
工作规则》的议案
（2）累计投票议案
同意
议案 是否
议案内容 同意票数 比例
序号 通过
（%）
关于选举崔玉萍为公
司董事的议案
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于选举范振宇为公
司董事的议案
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于选举吴明先为公
司董事的议案
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于 选举蓝玉 涛 为公
司董事的议案；
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于 选举罗鸿 基 为公
司董事的议案；
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于选举强建国为公
司董事的议案；
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于 选举聂兴 凯 为公
司独立董事的议案；
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于 选举于绪 刚 为公
司独立董事的议案；
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
关于选举马继辉为公
司独立董事的议案
单独或者合计持有公
司低于 5%（不含）股份
其中
的中小投资者的表决
情况
上述议案不涉及优先股股东参与表决，其中议案 3、4 为特别决议议案；上
述议案不涉及关联股东的回避表决。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法
规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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