公司简称：鼎捷软件 证券代码：300378
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
鼎捷软件股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义
条件购买本公司一定数量股票的权利。
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员、管理人员及核心员工（含台籍）。
励对象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
订）》
号——业务办理（2023 年 8 月修订）》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期归属条件成就相关事项对鼎捷软件股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷软件的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事
会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公
司独立董事发表了独立意见。
十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部
分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至
销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022 年 8 月 3 日办理完成。
归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于
会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司
权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023 年 1 月 17 日至
会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股
票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公
告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于 2023 年 5 月 10 日
上市流通。
三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件
成就事项发表了审核意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，鼎捷软件 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案修正案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的
第二个归属期为“自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性股
票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为
月 20 日至 2024 年 12 月 19 日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案
修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊
第二个归属期考核年度为 2022 年。 普通合伙）对公司 2022 年年度
对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y） 报告出具的审计报告：
进行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y） 1、2022 年度公司实现营业收
的具体情况，对应不同的可归属比例 M、N 入 1,995,204,338.21 元 ， 较
公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 2019 年度增长 36.03%，可归属
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东 比例（M）为 100%；
的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。 2、2022 年度公司实现归属于
上 市 公 司股 东 的净利 润
激励影响后，归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 为
年度增长 58.85%，可归属比例
（N）为 100%。
综上，公司层面当期实际归属
比例=可归属比例（M）*可归属
比例（N）=100%。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上 公司 2021 年股票期权与限制性
一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效结 股票激励计划限制性股票预留
果确定，具体如下： 授予部分激励对象，除 1 名激
C D 励对象离职不具备激励对象的
A B
年度考核结果
（优秀） （良好）
（ 合 （不合 资格外，其他 11 名激励对象
格） 格） 2022 年个人绩效考核评价结果
个人层面归属比例 100% 80% 0 为“A（优秀）”“B（良
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 好）”，本期个人层面归属比
的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归属比 例均为 100%。
例。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励
计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 27 日召开的 2020 年
年度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派
实施公告》（2021-06084）。公司 2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股
权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.999971 元人民币现金。根据《管理办法》以及《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划
（草案修正案）》”）的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股
（2）公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年
年度股东大会审议通过，并于 2022 年 5 月 9 日披露了《2021 年年度权益分派
实施公告》（2022-05041）。公司 2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股
权登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723 股后的 264,428,630 股为分配基数，
向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励
计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股
预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01 元/股
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（3）公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年
年度股东大会审议通过，并于 2023 年 6 月 30 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2023-06067）。公司 2022 年年度权益分派方案实际为：
以公司权益分派股权登记日总股本 269,288,430 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.991629 元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划
（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=11.91-0.0991629=11.81 元/股（采取四
舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
预留授予限制性股票的授予价格=11.01-0.0991629=10.91 元/股（采取四
舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（1）公司于 2022 年 7 月 21 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，由于 9 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离
职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 24 万股第二类限制性股票
予以作废；同时由于 2 名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司对
该 2 名激励对象第一个归属期无法归属的 2.8 万股第二类限制性股票予以作废；
属期无法归属的 1.44 万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属
的第二类限制性股票 28.24 万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一
个归属期激励对象归属人数变更为 208 人，归属股票数量变更为 262.16 万股。
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人原因
未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 1.6 万股，上述尚未归属的限制性
股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象
归属人数变更为 206 人，归属股票数量变更为 260.56 万股。
（2）公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第二十七次会议和第
四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，由于 1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原
因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2 万股第二类限制性
股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象
归属人数变更为 12 人，归属股票数量变更为 27.2 万股。
（3）公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》，由于 3 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因
离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 4.2 万股第二类限制性
股票予以作废。同时由于 2 名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公
司将对该 2 名激励对象第二个归属期无法归属的 1.8 万股第二类限制性股票予
以作废；8 名激励对象个人绩效考核结果为 C（合格），公司将对该 8 名激励对
象第二个归属期无法归属的 1.08 万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作
废以上尚未归属的第二类限制性股票 7.08 万股。调整后，本次限制性股票首次
授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为 205 人，归属股票数量变更为
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因
未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 0.6 万股，上述尚未归属的限制性
股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象
归属人数变更为 204 人，归属股票数量变更为 194.22 万股。
（4）公司于 2023 年 12 月 20 日召开了第五届董事会第六次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，由于 1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，
不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 1.2 万股第二类限制性股票予
以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第二个归属期激励对象归属人
数变更为 11 人，归属股票数量变更为 19.8 万股。
除以上调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二类
限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量占
姓名 国籍 职务 授予的限制性股 制性股票数量 已获授限制性股
票数量（万股） （万股） 票总量的比例
叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总经理 13.00 3.90 30%
董事、财务总监
张苑逸 中国台湾地区 6.00 1.80 30%
兼副总经理
林健伟 中国大陆 董事会秘书 7.00 2.10 30%
核心员工
谢承峯 中国台湾地区 核心员工 2.00 0.60 30%
刘秀慧 中国台湾地区 核心员工 2.00 0.60 30%
朱佳莹 中国台湾地区 核心员工 2.00 0.60 30%
其他核心员工（5 人） 34.00 10.20 30%
合计 66.00 19.80 30%
注：1、激励对象张苑逸女士已于 2022 年 1 月 13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后
继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务。激励对象林健伟先生已于 2022 年 1 月 13
日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次第二类限制性股票预留授予
部分可归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案修正案）》规定的归属所
必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性
股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深
圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：张飞
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