浙江闰土股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江闰土股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核
委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会秘书室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责筹备
会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 薪酬与考核委员会需就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准后方可实施。
第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行
职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况和经营绩效完成情
况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次，经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。
公司应当在薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关
资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限
限制，但召集人应当在会议上作出说明。薪酬与考核委员会会议通知应至少包
括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其
他方式召开。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
时可委托其他一名委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委
员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系
委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出
席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次未能亲自出席会议，也不
委托其他委员代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决，表决后需签名确认。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人
员到会述职或接受质询。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限
不得少于十年。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 工作评估
第二十六条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员
的履职、业绩、工作表现等情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括
但不限于人力资源部、财务部、董事会秘书室）应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第七章 附则
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议
通过之日起执行，修改时亦同。
浙江闰土股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十一日
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