浙江闰土股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《浙江闰土股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专
门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并
且形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等作
用。
第二章 独立董事专门会议职责
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由
全体独立董事过半数同意后通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职权。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第八条 独立董事专门会议定期或不定期召开，独立董事专门会议召集人认为
有必要时或经半数以上独立董事提议可召开会议。
会议原则上应当于召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经
全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董
事的过半数同意后按期召开。
第九条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。独立董事专门会议
可以通过现场、通讯方式（含视频、电话、传真等）或现场与通讯相结合的方式
召开。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托方可举行。独立董事
应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采
用通讯表决的方式。
第十二条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包括
同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在
会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十四条 独立董事专门会议会议记录应包含以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。独立董事对所议事项应当发表结论性意见，包括
同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
第四章 其他
第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室等专门部门、董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的召
开。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第十八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会的规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关或部
门日后颁布的法律、行政法规、中国证监会的规定，深圳证券交易所业务规则或
经合法程序修改后的《公司章程》内容相抵触或不一致的，按届时有效的法律、
行政法规中国证监会的规定的、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定
执行。
第二十条 本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
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二〇二三年十二月二十一日
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